Моделі корпоративного управління

ВСТУП

Протягом останнього десятиліття як за кордоном, так і в Україні спостерігається безпрецедентне зростання інтересу громадськості до проблеми корпоративного управління.

Причина подібної ситуації полягає в тому, що проблеми корпоративного управління тісно пов'язані з деякими найбільш характерними для теперішнього часу явищами в світовій економіці. До них відносяться: зростання в економіці ролі приватного сектора; посилення тенденції до інтернаціоналізації і глобалізації світового господарства; нові умови конкуренції для компаній.

Приватна компанія у всіх країнах світу стає все більш важливим знаряддям створення суспільного багатства. Більш ніж десятирічний період лібералізації ринку капіталів, вдосконалення політики в області конкуренції і реалізація програм приватизації зіграли головну роль в розвитку і зміцненні приватного сектора в процесі економічного зростання. Приватним компаніям все більшою мірою довіряється вирішення проблем створення робочих місць, генерування податкових надходжень, насичення ринку товарами і послугами, ефективного управління накопиченнями, формування пенсійного забезпечення.

Правильно побудована система корпоративного управління не тільки дозволяє уникнути втрати активів компанії. Вона також розглядається як гарант фінансовій прозорості, підзвітність компанії і відповідальності інвесторів. Це дозволяє зберегти в очах громадськості розуміння важливості ринкових інститутів в довгостроковій перспективі.

Значні зрушення, події в країнах, що розвиваються, і в країнах з перехідною економікою останніми роками у напрямі приватизації державних підприємств, лібералізації торгівлі і інвестиційної політики, скорочення прямого державного регулювання мали певний позитивний ефект. Проте, вони можуть виявитися недостатніми для того, щоб забезпечити довгострокове економічне зростання, провести політичні реформи, які необхідні для перемоги в боротьбі з убогістю і корупцією, а також зміцнення політичної демократії і модернізації держави. Все більш насущною необхідністю стає формування ефективних інститутів корпоративного управління, які могли б істотно доповнювати і підсилювати механізм ринкової конкуренції і сприяти становленню ефективного інституційного середовища.

Метою дослідження є аналіз основних особливостей і чинників формування різних систем корпоративного управління в країнах з розвиненою ринковою економікою, їх ролі і місця в економічному розвитку.

МОДЕЛІ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

Які існують моделі корпоративного управління в сучасних умовах? У чому їх схожість і відмінність? Як конкретна модель корпоративного управління впливає на діяльність компанії? Від чого залежить формування того або іншого типу корпоративного управління?

Структура управління акціонерним суспільством в конкретній країні визначається законодавством, регулюючим має рацію і обов'язки всіх сторін, що беруть участь; історичним досвідом формування структур управління в даній країні; менталітетом; статутом кожного акціонерного суспільства.

У кожній країні структура управління акціонерними суспільствами має певні характеристики і елементи, що становлять, які відрізняють її від структур інших країн. На справжній момент дослідники виділяють три основні моделі корпоративного управління. Це англо-американська, західноєвропейська і японська моделі. Країни з перехідною економікою мають настільки своєрідні підходи і рішення, що вже можна говорити про моделі управління акціонерними суспільствами в країнах з перехідною економікою.

Розглянемо кожну модель докладніше.

Японська модель

Корпорації Японії — це самодостатні, універсальні багатогалузеві економічні комплекси, що мають в своїй структурі фінансові установи (банки, страхові, трастові компанії), торгові фірми, а також виробничі підприємства зі всіх галузей господарювання. На сьогодні основу економіки Японії складають 6 найбільших фінансово промислових груп: Mitsubishi, Sumitomo, Mitsui, Fuji, Dai-ichiKangyo, Sanwa. Сукупний об'єм продажу цих груп-гігантів — близько 15% ВНП країни. Сьогодні 75% компаній, зареєстрованих на Токійській фінансовій біржі, належать одній з 6 груп. Широке використання корпораціями привернутих засобів - одна з причин японських економічних досягнень.

Ключові учасники. Японська модель корпоративного управління багатогранна і базується навколо ключового банку і фінансово-промислової мережі, або кейрецу.

Ключовий банк і кейрецу — два різних елементу японської моделі, які в той же час дублюють і доповнюють один одного. Майже всі японські компанії мають тісні зв'язки з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Зазвичай, ключовий банк — основний власник акцій корпорації.

У США і в інших країнах, де використовують англо-американську модель, немає феномена ключового банку, який виконує численні функції. Цим займаються різні заклади: комерційні банки надають кредити; інвестиційні банки випускають акції; спеціалізовані консалтингові фірми надають послуги щодо голосування за дорученням і тому подібне.

Багато японських корпорацій також мають міцні фінансові зв'язки з мережею аффілірованих компаній. Ця мережа характеризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгівлею товарами і послугами і неформальними діловими контактами, їх називають кейрецу.

Державна економічна політика також грає ключову роль в корпоративному управлінні. Перед Другою світовою війною, під час війни і в післявоєнний період японський уряд проводив і проводить економічну політику, направлену на надання допомозі японським корпораціям. Ця політика означає офіційне або неофіційне представництво уряду в раді корпорації.

Західноєвропейська модель

Дана модель придбала розповсюдження в Німеччині, Австрії, Нідерландах, Скандинавії, частково в Бельгії, Франції. Учасниками її реалізації є банк, правління, наглядова рада, працівники.

Суттєві характеристики:

ü   Ключова роль банків у представництві і контролі на рівні всіх компонентів корпоративного управління і фінансування.

ü   Структура управління на основі контактів банків і корпорацій.

Структура володіння акціями: перевага банків і корпорацій, фінансові інститути контролюють понад 60% акцій корпорацій. Моніторинг діяльності переважно банківський, на постійній основі.

Фінансування орієнтоване на контроль (опосередкований) — на основі контролю за ухваленням інвестиційних рішень і достатньої представленості банківського кредитування серед джерел фінансування.

Особливістю німецької моделі є двоступенева система управління: наявність наглядової ради і виконавчої влади. Наглядову раду призначає і розпускає правління, затверджує рішення керівника. Функції виконавчої влади полягають у формуванні і реалізації корпоративної політики, яка відповідає інтересам всіх груп акціонерів (функція управління і адміністрування). Кількість членів — від 9 до 20 чоловік.

Законодавча база в даній моделі ґрунтується на захисті інтересів службовців, корпорацій, банків і акціонерів в системі корпоративного управління. Вона включає федеральні і місцеві закони, Федеральне агентство по цінних паперах.

Згідно законодавству багатьох європейських країн корпорації повинні розкривати таку інформацію: піврічний звіт із структурою капіталу, що говорить, дані про акціонерів, які володіють понад 5 % акцій корпорації, інформацію про можливе злиття і поглинання.

Схваленню акціонерів в німецькій моделі підлягають такі дії: розподіл доходу, ратифікація рішень наглядової ради і правління, вибори наглядової ради.

Взаємини між учасниками: більшість акцій німецьких корпорацій — акції на пред'явника. Банки розпоряджаються голосами за них згодою. Неможливе заочне голосування. Обов'язковою є особиста присутність на зборах або довіреність цього права банку.

Англо-американська модель

Для англо-американської моделі характерна однорівнева рада директорів, в яку входять, зокрема, виконавчі директори — безпосередні управлінці. Щоб відокремити функції нагляду при раді директорів створюються контрольні комітети, в які виконавчі директори не входять. Власність при такій моделі, як правило, сильно розпорошена серед безлічі дрібних акціонерів (пакет акцій в 10 % може вважатися домінуючим). Ці акції звертаються на фондовому ринку, де компанія часто і черпає засоби для розвитку, випускаючи нові акції. При цьому дрібні акціонери не цікавляться управлінням компанією; сильний менеджмент врівноважується незалежними директорами. Англо-американська модель орієнтована на переважне задоволення фінансових інтересів акціонерів.

Американцям властивий агресивний підхід до ведення бізнесу: вони відносно легко позбавляються від збиткових підрозділів, без зайвих сумнівів скорочують чисельність працівників, схильні упроваджуватися в новий вигляд діяльності.

Перевагою американської системи є мобільність інвестицій і швидке перетікання засобів із застійних галузей в ефективні. Недолік – націленість корпорацій на прибутковість акцій іноді в збиток стратегічному розвитку. В цілому американська модель ефективніша в періоди інноваційного розвитку економіки, але уразлива під час кон'юнктурних криз.

Ця модель (застосовується в корпораціях Великобританії, США, Австралії, Нової Зеландії, Канади і деяких інших країн) характеризується чітко розробленою законодавчою основою, що визначає має рацію і обов'язку трьох ключових учасників - керівників, директорів і акціонерів, і порівняно простим механізмом взаємодії між корпорацією і акціонерами і між акціонерами (як на щорічних загальних зборах, так і в проміжках між ними). Механізм їх взаємодії є так званий трикутник корпоративного управління. Англо-американська модель, що розвивалася в умовах вільного ринку, припускає розділення володіння і контролю в найбільш крупних корпораціях. Це юридичне розділення дуже важливе з ділової і соціальної точок зору, оскільки інвестори, вкладаючи свої засоби і володіючи підприємством, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають функції по управлінню менеджерами і платять їм за виконання цих функцій як своїм агентам по веденню справ. Плата за розділення володіння і контролю і називається агентськими послугами.

Інсайдерська і аутсайдерська моделі

Крім вище описаних моделей корпоративного управління останнім часом також виділяють так звані аутсайдерську і інсайдерську моделі управління.

Першою відмінною рисою аутсайдерської моделі є дисперсне володіння акціями, у зв'язку з чим її також характеризують як диверсифікаційну. Акціонерний капітал розділений між незалежними, не пов'язаними з корпорацією відносинами, крім так званих відносин участі, індивідуальними і інституційними інвесторами. Частка останніх, як вже було виявлено, стабільно росте. Об'єм їх капіталів і довгострокові цілі існування забезпечують умови для організації венчурного бізнесу. Причому найбільш поширеною схемою є установа корпоративної структури у вигляді акціонерного суспільства для освоєння передового науково-технічного досягнення і просування нового продукту і подальший вигідний продаж акцій засновникам. Індивідуальними інвесторами в основному виступають представники "середнього" класу країни, що зберігають свої заощадження в цінних паперах і через свій непрофесіоналізм що менш оперативно реагують на зміну біржової кон'юнктури, чим крупні утримувачі акцій. Подібна добровільна акумуляція засобів населення створює в країні сприятливий інвестиційний клімат, підвищує стійкість фінансових ринків. Контрольний пакет акцій може складати не більше 6 - 14% від їх загального числа.

Фінансування діяльності корпорацій є дистанційованим і залежить від поточної кон'юнктури фінансового ринку, в ньому переважають внутрішні джерела, мала частка позикових засобів.

У цій моделі є яскраво вираженим розділення контролю і володіння з боку акціонерів, керівників, ради директорів. Останній виступає компетентним внутрішнім органом управління, менеджмент часом чинить тиск на ухвалення радою директорів рішень, але домінантою є задоволення інтересів акціонерів. Гарантується право акціонерів контролювати компанію і підзвітність їм ради директорів і менеджерів. На пріоритеті інтересів приватного власника базується саме уявлення про ринкову економіку, зокрема, в США.

В той же час розпиленість акціонерів породжує їх слабкість і укріплює позиції менеджерів. У основі англо-американської моделі лежить уявлення про спочатку конфліктну суть інтересів цих сторін, яка повинна бути знята системою зовнішніх противаг.

Найбільш переважні зовнішні механізми контролю над діяльністю корпорацій. Визначальну роль грають фондові ринки, на яких здійснюється діяльність корпорації в цілому і менеджменту зокрема, реалізується вплив акціонерів на менеджмент. (В той же час вирішальна роль фондового ринку стимулює, в першу чергу, діяльність, направлену на підвищення вартості компанії або прибутковості в короткостроковому періоді.)

Крім ринкового моніторингу діяльності корпорації, обумовленого коливаннями котирувань на ринку фіктивного капіталу акцій, уваги заслуговують механізми, що дозволяють зробити прозорими схеми управління компанією з боку менеджменту з метою збільшення добробуту акціонерів, пріоритетного задоволення їх інтересів.

Історично режим адміністративного і правового регулювання в країнах цієї моделі розроблявся з урахуванням того, що акціонерний капітал компанії розпорошений серед великого числа інвесторів, що діють ізольовано один від одного і що потребують надійної і адекватної інформації для ухвалення правильних інвестиційних рішень. Тут розроблені детальні правила забезпечення інвесторів якнайповнішою інформацією і створення порівняно рівного положення інвесторів в частині доступу до неї, а також запобігання ситуації, коли окремі групи акціонерів обмінюються між собою і спільно використовують внутрішньокорпоративну інформацію, "відрізуючи" від неї решту інвесторів. Таким чином, аутсайдерська система може бути охарактеризована як заснована на розкритті інформації.

Отже, відмінними рисами аутсайдерської моделі є: 1) дисперсне володіння акціями; 2) визнання пріоритетності інтересів акціонерів в законодавстві про компанії; 3) особливий акцент на захисті міноритарних акціонерів в нормативних актах про компанії і про цінні папери; 4) порівняно жорсткі вимоги до розкриття компаніями своєї інформації.

Першою відмінною рисою інсайдерської моделі є концентрований характер власності. Групи інсайдерів зазвичай порівняно малі по складу, є певною комбінацією приватних осіб, зокрема працівників компаній, сімей, банків, інших фінансових інститутів, інших корпоративних власників, що діють через холдингові компанії або через механізм перехресного володіння акціями. Частка фізичних осіб трохи більше 20% (в основному із-за низького рівня дивідендів по акціях, який часто поступається розміру відсотків по банківських внесках). Фінансові інститути контролюють 60 - 70% акцій компаній. Акціонери добре знають один одного і підтримують з компанією відносини, що виходять за рамки фінансових інвестицій.

Банки є одночасно акціонерами, кредиторами суспільства і довіреними особами інших акціонерів, займаються розміщенням цінних паперів, що знов випускаються, наданням брокерських і консультаційних послуг при отриманні корпораціями небанківських, іноземних і урядових позик.

Це обумовлює активну участь банків у радах директорів компаній, що є у них, як окремої групи, можливості визначати склад рад (за винятком представництва службовців) і блокувати будь-які зміни в статутах і локальних правових актах, особливо у випадках розпиленості капіталу. У сукупності банки можуть концентрувати різними способами більше 75% всіх голосів на загальних зборах акціонерів.

В результаті відбувається взаємопроникнення груп головних дійових осіб в японо-німецькій моделі (банк, аффіліровані корпоративні акціонери, правління, наглядова рада). Міняється мотивація придбання акцій - на перше місце виходить участь в контролі. Одночасно це сприяє нівеляції залежності менеджменту від короткострокових результатів діяльності. Більш того, сама структура акціонерів орієнтує на стабільність і результативність діяльності організації, а не на частоту і рівень виплачуваних дивідендів.

Фінансування демонструє високу залежність компаній від банківського капіталу, кредитування і високий коефіцієнт заборгованості до власного капіталу. Звернення до позикового капіталу пов'язане з великим розвитком в Європі ринку облігацій, зокрема акціонерних суспільств, яким цей інструмент не властивий іманентно.

Як указувалося раніше, економіка в країнах цієї моделі є соціально орієнтованою, і, відповідно, японсько-німецька система заснована на уявленні про відносини, побудовані на співпраці, які можуть стати об'єктом контролю з використанням механізму внутрішніх зв'язків між сторонами.

Інсайдерські системи корпоративного контролю зазвичай формуються навколо головного банку, носять постійний характер. Фондовий ринок грає набагато меншу роль.

Головний конфлікт розгортається між контролюючими акціонерами (власниками контрольного пакету акцій) і слабкими міноритарними акціонерами.

В порівнянні з ринково орієнтованими системами корпоративного контролю, що жорстко вимагають публічного розкриття корпоративної інформації, інсайдерські системи схильні до вибіркового обміну інформацією між інвесторами.Цей конфіденційний обмін інформацією типовий для взаємодії банку з своїми позичальниками.

Законодавство встановлює досить м'які вимоги відносно надання компаніями інформації про свою діяльність. Так, японські банки не зобов'язані публікувати зведення про пакети, що належать ним, акцій, якщо такі не перевищують 25% сукупного капіталу корпорації. Право толерантне до груп акціонерів, які здійснюють сумісний контроль над компанією, часто ігноруючи при цьому інтереси дрібних інвесторів.

Отже, відмінними рисами інсайдерської моделі корпоративного управління є: 1) концентрація капіталу; 2) внутрішній контроль; 3) орієнтація на задоволення інтересів всіх учасників корпорації; 4) нейтралізація негативних наслідків інсайдерської діяльності.

Основні її недоліки пов'язані з банківською дією: банки прагнуть сформувати в акціонерному секторі систему, яка орієнтована більшою мірою на банки, чим на ринок; будучи кредиторами організації, вони частіше підтримують інвестиційні програми, в яких концепція безпеки капіталовкладень переважає над концепцією прибутковості. Нарешті, той факт, що менеджери можуть контролюватися порівняно малою групою інвесторів, необов'язково означає, що інсайдери можуть формулювати і реалізувати якнайкращу корпоративну політику. Необхідність примирення інтересів різних груп акціонерів може приводити до труднощів при виборі і постановці довгострокових цілей компанії або виливатися в постановку приватних, конфліктуючих між собою цілей.

Інсайдерська модель корпоративного управління поширена в Японії, Німеччині, Нідерландах, Франції, Скандинавських країнах, частково в Бельгії і Австрії. При цьому європейські країни займають проміжне положення між американською системою з її фетишизацією прибутку акціонерів і японською - з акцентом на внутрішньокорпоративне регулювання відносин, взаємопроникненням приватного і соціального права.

ВИСНОВКИ

Корпоративне управління – це врегульована нормами має рацію система організаційних і майнових відносин, за допомогою якої корпоративна організація реалізує, представляє і захищає інтереси своїх інвесторів, в першу чергу акціонерів.

Структура управління акціонерним суспільством в конкретній країні визначається законодавством, регулюючим має рацію і обов'язки всіх сторін, що беруть участь; історичним досвідом формування структур управління в даній країні; менталітетом; статутом кожного акціонерного суспільства.

У кожній країні структура управління акціонерними суспільствами має певні характеристики і елементи, що становлять, які відрізняють її від структур інших країн. На справжній момент дослідники виділяють три основні моделі корпоративного управління. Це англо-американська, західноєвропейська і японська моделі. Країни з перехідною економікою мають настільки своєрідні підходи і рішення, що вже можна говорити про моделі управління акціонерними суспільствами в країнах з перехідною економікою.

ВИКОРИСТАНА ЛІТЕРАТУРА

1.         Задихайло Д.В., Кібенко О.Р., Назарова Г.В. Корпоративне управління: Навчальний посібник. Харків: Еспада, 2003. – 688 с.

2.         И.А. Храброва Корпоративноеуправление: вопросы интеграции; М.: Издательский Дом «Альпина»: 2005. – 198 с.

3.         Корпоративное управление в переходных экономиках Инсайдерский контроль и роль банков: Пер с англ./ Под ред. М. Аоки и Х. КиКима. – СПб: Лениздат, 1997.

4.         www.management.com.ua

5.         www.shram.kiev.ua