Понятие и сущность акционерного общества
Правовая природа акционерного общества
Общее собрание акционеров
Созыв и проведение общего собрания акционеров и обеспечение достоверности его результатов
Совет директоров (наблюдательный совет)
Структура совета директоров (наблюдательного совета)
Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета)
Исполнительный орган
Юридическая природа отношений между обществом и лицом, исполняющим функции исполнительного органа
Сделки с участием аффилированных лиц
Крупные сделки
Выкуп и приобретение акций у акционеров
Навигация
Крупные сделки
Акционерное общество как правовой институт
180985
знаков
0
таблиц
0
изображений
3.3. Крупные сделки
В соответствии со статьей 78 Закона РФ "Об акционерных обществах" крупными сделками признаются:
1. Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением (купля-продажа), либо возможностью приобретения или отчуждения имущества (передача в залог, доверительное управление), стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок;
2. Сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций.
К числу крупных не относятся сделки, заключаемые в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Вопрос о том, что следует понимать под термином "обычная хозяйственная деятельность" является предметом многочисленных споров. Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ (Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" от 2 апреля 1997 года № 4/8) пояснили, что в данном случае необходимо иметь в виду сделки, связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п.
В судебной практике получило достаточное распространение признание недействительными кредитных договоров, заключенных директорами акционерных обществ при условии, что сумма кредита превышает 25% балансовой стоимости активов общества (если общество давно не проводило переоценку активов, то их стоимость может составлять смехотворную сумму). Однако, получение кредита, например, для пополнения оборотных средств часто используется в обычной хозяйственной деятельности.
Стоимость имущества- предмета сделки определяется советом директоров общества.
Решение о совершении такой сделки принимается единогласно всеми избранными и действующими членами совета директоров, а если единогласие не было достигнуто или стоимость имущества - предмета сделки превышает 50% стоимости балансовых активов общества, то - решением общего собрания акционеров, принятым квалифицированным большинством голосов. В регулирование порядка совершения крупных сделок активно вмешивается и антимонопольное законодательство. Так, предварительное согласие антимонопольного органа требуется, например, на получение в собственность или пользование одним лицом или группой лиц основных производственных средств или нематериальных активов (НМА) другого лица, если балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 10% стоимости основных производственных средств и НМА хозяйствующего субъекта, отчуждающего имущество, и если при этом суммарная балансовая стоимость активов указанных лиц превышает 100.000 МРОТ. установленного на дату совершения сделки, или один из участников сделки внесен в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке более 35%, или приобретателем по сделке является группа лиц, контролирующая деятельность хозяйственного субъекта, отчуждающего имущество.
Применительно ко второй группе крупных сделок законодательство обнаруживает пробел: непонятно, применимы ли правила о порядке заключения таковых к сделкам, связанным с одновременным размещением обыкновенных акций в количестве, не превышающем указанные 25%, и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные, в количестве, не превышающем указанные 25%. при условии, что общее количество размещаемых акций превышает 25% ранее размещенных обыкновенных акций общества. Подробней описана ситуация с приобретением 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций. Во-первых, лицо, имеющее намерение самостоятельно или со своими аффилированными лицами приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций, должно не позднее, чем за 30 дней до даты приобретения направить обществу письменное сообщение о таком намерении (интересно, что такому лицу надо делать, если оно скупает акции на рынке и заранее не знает удастся ли ему вообще купить 30 и более процентов, и как ему в этом случае определить дату приобретения этих 30 процентов?). Во-вторых, лицо, которое приобрело самостоятельно или со своими аффилированными лицами 30 и более процентов обыкновенных акций общества, обязано предложить в письменной форме всем иным акционерам общества продать ему остальные акции по средневзвешенной цене приобретения за последние 6 месяцев, предшествующих дате приобретения 30 и более процентов обыкновенных размещенных акций общества (уставом общества или решением общего собрания акционеров, принятым без учета голосов лица, которое приобрело или имеет намерение приобрести 30 и более процентов акций общества, может быть предусмотрено освобождение от этой иногда весьма дорогостоящей обязанности).
Предположим, что некое акционерное общество заинтересовало потенциального инвестора, в планы которого входит приобретение пакета акций указанного общества, превышающего 30%. За последние 6 месяцев сделки с акциями общества вообще не совершались. Акции имеют весьма низкую номинальную стоимость, поскольку уставный капитал общества, сформированный в 1993 году, не увеличивался путем увеличения номинальной стоимости акций. Дружественная инвестору структура неожиданно совершает сделку купли-продажи акций по их номинальной стоимости (I рубль за акцию). Понятно, что в такой ситуации никто не будет продавать акции инвестору по заниженной стоимости, а последний "честно" выполнит свои обязанности, предложив всем желающим продать ему акции по номиналу, норма закона, защищающая мелкого акционера, на практике работает лишь в ограниченном числе случаев.
В ряде случаев приобретатель обязан получить разрешение антимонопольного органа на приобретение указанного пакета акций (о чем часто забывают на практике). Нарушение правил, установленных для приобретения указанного пакета акций антимонопольным законодательством, влечет возможность признания сделки недействительной, а акционерное законодательство устанавливает санкцию в виде запрета нарушителю голосовать на общем собрании акционеров более, чем 30-тью процентами принадлежащих ему акций.
Похожие работы
... соответствии со складывающейся конъюнктурой рынка[75]. Акция – это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее. Принято выделять две основные характеристики, присущие акции. Во-первых, акция может быть свидетельством того, что лицо является членом акционерного общества ...
... промысла (т.е. коммерческого). По этому признаку акционерные товарищества отличаются от акционерных обществ, преследующих научные, художественные, благотворительные цели[24]. Гражданское право советского периода не использовало термин «акционерное общество». В Гражданском кодексе 1964 г. вообще нет упоминания этого термина, поскольку согласно ст. 24, определяющей виды юридических лиц, таковыми ...
... выдаётся сертификат акции – ценная бумага, которая является свидетельством владения определённым числом акций акционерного общества. Обращение акций . Обращение акций осуществляется на вторичном рынке. Вторичный рынок - совокупность актов купли - продажи юридическими и физическими лицами, в том числа при посредничестве инвестиционных институтов, акций после их первичного размещения. ...
... с этим, на практике возникало множество споров и разногласий. 2.3. Акционерное общество, как форма хозяйствования в РФ В настоящее время наиболее распространенными видами коммерческих организаций, активно участвующих в коммерческом обороте, являются хозяйственные общества - открытые и закрытые акционерные общества. Популярность акционерной формы хозяйствования объясняется следующими ...
0 комментариев