Место нахождения Общества: 211004, Республика Беларусь, Витебская область, г. Орша, г.п. Болбасово, д. 28 (диспетчерская А и ЭГС)

3.1. Место нахождения Общества: 211004, Республика Беларусь, Витебская область, г. Орша, г.п. Болбасово, д. 28 (диспетчерская А и ЭГС).

Статья 4. Акционеры Общества. Права и обязанности Акционеров

4.1. Акционерами Общества признаются юридические и/или физические лица, являющиеся держателями акций Общества. Список акционеров прилагается к настоящему уставу. На внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества решения Общего собрания акционеров не требуется. Внесение изменений и (или) дополнений в список акционеров Общества осуществляется на основании данных реестра владельцев акций Общества.

4.2. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае Общество подлежит реорганизации в течение одного года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число акционеров не уменьшится до предела, установленного настоящим пунктом.

4.3. Акционеры Общества имеют право:

-          участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;

-          получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных настоящим Уставом;

-          получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

-          получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

-          распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

-          преимущественного приобретения дополнительно выпускаемых акций, а также право преимущественной покупки при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьим лицам;

-          требовать приобретения его акций Обществом в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;

-          реализовывать другие права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также предоставляемые Общим собранием акционеров Общества, не противоречащие законодательству.

4.4. Акционеры обязаны:

-  соблюдать требования настоящего Устава и исполнять решения Общего собрания акционеров Общества;

-  вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере и способами, предусмотренными настоящим Уставом;

-  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, составляющих конфиденциальную информацию, определяет Общее собрание акционеров Общества);

-  исполнять принятые на себя в установленном порядке обязательства по отношению к Обществу;

-  воздерживаться от всякой деятельности, которая может нанести ущерб Обществу.

4.5. Прекращение участия в Обществе происходит в случае отчуждения акционером принадлежащих ему акций, а также в результате правопреемства и в иных случаях согласно законодательству и настоящему Уставу.

Статья 5. Порядок получения акционерами информации о деятельности Общества и ознакомления с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документации.

5.1. Общество предоставляет акционеру информацию о деятельности Общества, а также предоставляет возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по письменному запросу акционера, адресованному Обществу. Запрос должен содержать указание на конкретные документы, интересующие акционера. Запросы, не содержащие такого указания, Обществом не рассматриваются.

5.2. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется акционеру в течение 14 (четырнадцати) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Получив запрос акционера о предоставлении возможности ознакомления с документацией, Общество в течение 3 (трех) рабочих дней направляет акционеру сообщение с указанием даты и времени предоставления Обществом документации для ознакомления. Возможность знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией предоставляется исключительно по месту нахождения (юридическому адресу) Общества.

5.3. Акционер вправе запросить у Общества ознакомление с оригиналами и предоставление копий и (или) выписок следующих документов:

-          протокола собрания учредителей, содержащего решение о создании Общества;

-          Устава Общества;

-          изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, зарегистрированных в порядке, установленном законодательством;

-          свидетельства о государственной регистрации Общества;

-          документов, удостоверяющие право пользования земельным участком и иным недвижимым имуществом Общества;

-          протоколов Общих собраний акционеров Общества;

-          локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность;

-          положений о филиалах и представительствах Общества;

-          уставов унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

-          специальных разрешений (лицензии) на осуществление отдельных видов деятельности и иных разрешений, подтверждающих права на производство товаров (выполнение работ, оказание услуг);

-          платежных или иных документов, подтверждающих внесение денежного вклада в уставный фонд Общества, и (или) заключение экспертизы о достоверности оценки имущества в случае внесения неденежного вклада в уставный фонд Общества, а также иные акты оценки стоимости имущества;

-          годовых отчетов и других документов бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;

-          статистических и иных отчетов;

-          заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторских заключений, а также актов (справок) контролирующих органов;

-          документов, подтверждающих выпуск ценных бумаг Общества;

-          списки аффилированных лиц Общества;

-          иные документы, регламентирующие деятельность Общества.

5.4. Копии и (или) выписки указанных документов предоставляются в одном экземпляре в течение 7 (семи) рабочих дней от даты получения Обществом запроса акционера. Информация направляется акционеру почтовым отправлением с уведомлением о вручении по месту нахождения акционера, сообщенному акционером Обществу.

Статья 6. Ответственность Общества и его акционеров.

6.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

6.2. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

6.3. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

6.4. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, и несут лишь риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

6.5. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе Директором Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

Статья 7. Цель и виды деятельности Общества

7.1. Целью деятельности Общества является осуществление хозяйственной деятельности, направленной на получение прибыли.

7.2. Видами экономической деятельности Общества являются:

7.2.1. В соответствии с перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. № 17:

- Деятельность в области промышленной безопасности;

- Медицинская деятельность;

- Перевозка пассажиров и грузов (исключая технологические внутрихозяйственные перевозки пассажиров и грузов, выполняемые юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями для собственных нужд) автомобильным, внутренним водным, морским транспортом;

- Розничная торговля (включая алкогольные напитки и табачные изделия) и общественное питание;

- Транспортно-экспедиционная деятельность.

7.2.2. В соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности:

50101 Оптовая торговля автомобилями

50102 Розничная торговля автомобилями

50200 Техническое обслуживание и ремонт автомобилей

50301 Оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50302 Розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями

50500 Розничная торговля моторным топливом

51190 Деятельность агентов по торговле товарами широкого ассортимента

51431 Оптовая торговля радио- и телеаппаратурой

51515 Оптовая торговля бензином, керосином, дизельным топливом

51709 Неспециализированная оптовая торговля непродовольственными товарами

52120 Прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах

52481 Розничная торговля фототоварами, оптическими приборами

60240 Деятельность автомобильного грузового транспорта

63120 Хранение и складирование

63214Услуги по хранению транспортных средств

63400Организация перевозок грузов (за исключением деятельности таможенных агентов)

71210 Аренда прочих сухопутных транспортных средств и оборудования

71100 Аренда автомобилей

74400 Рекламная деятельность

74700 Чистка и уборка производственных и жилых помещений, оборудования и транспортных средств

74810 Деятельность в области фотографии

851 Деятельность в области здравоохранения

7.3. Видами деятельности, указанными в подпункте 7.2.1. настоящей статьи Общество вправе заниматься только со дня получения специального разрешения (лицензии).

7.4. Общество вправе осуществлять внешнеэкономическую деятельность в порядке, предусмотренном законодательством.

Статья 8. Имущество Общества.

8.1. Имущество Общества составляют основные и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

8.2. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное акционерами Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности;

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

8.3. Акционеры в отношении имущества, находящегося в собственности Общества имеют следующие обязательственные права:

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- получать часть прибыли от деятельности Общества посредством выплаты им дивидендов.

Статья 9. Уставный фонд Общества.

9.1. Уставный фонд Общества составляет 350 369,83 долларов США (триста пятьдесят тысяч триста шестьдесят девять долларов США и восемьдесят три цента США), что по курсу Национального Банка Республики Беларусь (2 094 белорусского рубля за 1 доллар США) на 05.09.2003 г. (протокол № 4 от 05.09.2003 г.) эквивалентно 733 674 424 (семьсот тридцать три миллиона шестьсот семьдесят четыре тысячи четыреста двадцать четыре) белорусским рублям.

9.2. Уставный фонд Общества составляется из номинальной стоимости 100 (ста) простых именных акций Общества номинальной стоимостью 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусских рубля каждая, приобретенных акционерами.

9.3. В оплату акций Общества акционеры внесли в уставный фонд:

9.3.1. Букова Валентина Дмитриевна – 1 (одна) акция:

- денежные средства в сумме 3 503,69 долларов США (три тысячи пятьсот три доллара США и шестьдесят девять центов США), что эквивалентно 7 336 744 (семь миллионов триста тридцать шесть тысяч семьсот сорок четыре) белорусским рублям, из них 40 000 (сорок тысяч) белорусских рублей - ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега»;

9.3.2. Компания «Грейстоун Текнолоджис Лимитед» - 99 (девяносто девять) акций:

а) ранее оплаченные акции в ЗАО «ПКК Омега» в сумме 1891,11 доллар США (одна тысяча восемьсот девяносто один доллар США и одиннадцать центов США), что эквивалентно 3 960 000 (три миллиона девятьсот шестьдесят тысяч) белорусских рублей;

б) денежные средства в сумме 0,03 долларов США (три цента США), что эквивалентно 69 (шестьдесят девять) белорусских рублей.

в) следующее имущество (транспортные средства) на сумму 344 975 (триста сорок четыре тысячи девятьсот семьдесят пять) долларов США, что эквивалентно 722 377 650 (семьсот двадцать два миллиона триста семьдесят семь тысяч шестьсот пятьдесят) белорусских рублей:

9.4. Уставный фонд Общества на момент утверждения настоящего устава сформирован в полном объеме.

Свидетельством о фактическом формировании уставного фонда коммерческой организации с иностранными инвестициями, выданным Витебским областным исполнительным комитетом 11 октября 2005 года подтверждается факт формирования уставного фонда Общества в размере 405 645, 6 долларов США.

Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества (протокол от 18.08.2006 г. № 26)

уставный фонд Общества уменьшен до 350 369,83 долларов США.

9.5. Общее собрание акционеров Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) уставного фонда Общества.

9.6. Общество вправе увеличивать уставный фонд только после внесения всеми акционерами вкладов в полном объеме.

9.7. Увеличение уставного фонда Общества осуществляется путем выпуска дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

9.8. Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций.

9.9. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

9.10. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

9.11. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций Общим собранием акционеров Общества утверждается решение об их выпуске, содержащее реквизиты и сведения, установленные законодательством о ценных бумагах.

9.12. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств Общества акции этого выпуска размещаются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа.

9.13. При увеличении уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска, осуществляемого посредством проведения подписки на акции, результаты подписки утверждаются Общим собранием акционеров.

9.14. Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

9.15. Уменьшение уставного фонда Общества осуществляется путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

9.16. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

-          если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, предусмотренного законодательством;

-          до полной оплаты уставного фонда;

-          если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Общества в результате приобретения акций;

-          если на момент приобретения акций стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

-          если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении Общества, составит более десяти процентов от уставного фонда Общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

-          до завершения выкупа акций Общества по требованию его акционеров.

9.17. При уменьшении уставного фонда Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества уставный фонд уменьшается на сумму номинальных стоимостей приобретенных акций.

9.18. В случае принятия решения об уменьшении уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия такого решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда Общества и о его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

9.19. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации в установленном порядке.

Статья 10. Ценные бумаги Общества.

10.1. К ценным бумагам, выпускаемым Обществом, относятся акции и облигации Общества.

10.2. Порядок выпуска и обращения акций (регистрация и размещение акций, расчеты по акциям, учет операций по акциям в период формирования Уставного фонда Общества и после его завершения) определяется законодательством Республики Беларусь, а в части допускаемой законодательством Республики Беларусь – локальными нормативными актами, утверждаемыми Общим собранием акционеров.

10.3. Акцией Общества является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении делами Общества, в получении части прибыли, части его имущества при ликвидации Общества и иные права, указанные в пункте 4.3 настоящего Устава.

10.4. Акция Общества неделима. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них либо через общего представителя.

10.5. Акционеры Общества не вправе продавать, переуступать или каким-либо иным способом передавать какую-либо часть своих акций, кроме как в случаях и порядке, определяемых настоящим Уставом. Общество не признает акционером Общества приобретателя акций, если приобретение было произведено иначе, чем в соответствии с условиями пунктов 10.6 - 10.11 настоящей статьи.

10.6. Акционеры Общества имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Установленный настоящим Уставом порядок реализации преимущественного права покупки акций распространяется также на мену акций.

10.7. Акционер Общества, намеревающийся продать свои акции (либо часть акций), обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием количества, цены и других условий продажи акций, а также срока для изъявления извещенными акционерами намерения о приобретении продаваемых акций. Извещение может быть направлено заказным письмом с уведомлением о вручении либо доставлено нарочным под роспись акционера, руководителя Общества.

10.8. Извещенные акционеры при намерении осуществить свое преимущественное право приобретения акций должны сообщить об этом продающему акции акционеру в срок не более 5 (пяти) дней от даты получения извещения. Считается, что акционеры Общества не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, если со стороны акционеров в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.9. Если один или несколько акционеров в установленный срок изъявили намерение приобрести продаваемые акционером акции, последний обязан продать акции, а акционеры, изъявившие намерение о приобретении, обязаны приобрести акции уплатив за них цену указанную в извещении. Договор купли-продажи акций должен быть заключен не позднее 90 дней от даты получения акционерами и Обществом извещения акционера о намерении продать акции, если иной срок не будет согласован между продавцом и покупателем. Если намерение о приобретении всех предлагаемых к продаже акций изъявили несколько акционеров, акции приобретаются каждым из изъявивших намерение акционеров пропорционально количеству акций, принадлежащему каждому из них.

10.10. Если по итогам осуществления акционерами своего преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами, такие акции не были приобретены в предложенном количестве (т.е. без остатка), само Общество вправе, а при отказе третьих лиц от приобретения обязано приобрести оставшиеся акции на условиях их продажи акционерам Общества.

10.11. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в установленный срок, Общество вправе само приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. Решение о приобретении акций Обществом должно быть принято в течение 5 (пяти) дней от даты извещения Общества продающим акции акционером о возможности Общества приобрести акции. Если Общество не воспользовалось правом приобретения акций или не достигнуто соглашение о цене их приобретения, то акции могут быть отчуждены любому третьему лицу (третьим лицам) по цене не ниже цены, предложенной акционерам. Считается, что Общество не воспользовалось правом приобретения акций, если со стороны Общества в течение указанного срока не получено согласия на их приобретение либо получен отказ от их приобретения.

10.12. При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров Общества или права самого Общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами Общества, любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

10.13. При залоге акций Общества и последующем обращении на них взыскания залогодержателем соответственно применяются правила пунктов 10.6-10.11 настоящей статьи. Однако залогодержатель вправе вместо отчуждения акций третьему лицу оставить их за собой.

10.14. Акции Общества переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, являвшегося акционером Общества, с согласия Общего собрания акционеров Общества.

Согласие Общества считается полученным, если в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента получения уведомления наследников гражданина или правопреемника юридического лица, являвшегося акционера Общества, о намерении стать акционером Общества получено письменное согласие всех акционеров Общества либо не получено письменного отказа ни от одного из них. При отказе в согласии на переход акций Общества к наследникам (правопреемникам) эти акции должны быть приобретены другими акционерами или Обществом в соответствии с правилами, установленными пунктами 10.6-10.11 настоящей статьи.