Правовой аспект исполнительных органов акционерного общества

3. Правовой аспект исполнительных органов акционерного общества

3.1 Особенности правового статуса акционерного общества

Федеральный закон от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) предусматривает создание в акционерном обществе исполнительных органов, которые осуществляют руководство текущей деятельностью.

Российское акционерное законодательство устанавливает достаточно громоздкую систему управления, и фактически у нас действует два исполнительных органа – совет директоров (наблюдательный совет) и собственно исполнительные органы. Поэтому неудивительно, что исследователи вынуждены при анализе соответствующих положений законодательства различных государств сравнивать полномочия директоров и управляющих, с одной стороны, и совета директоров и исполнительных органов- с другой.

Структура исполнительных органов определяется уставом конкретного акционерного общества. Если устав предусматривает наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, необходимо четко распределить компетенцию между ними. При этом лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляет также функции председателя коллегиального органа.

Это указание закона может привести к выводу о том, что законодатель в данном случае исходит из единства исполнительного органа: единоличный исполнительный орган фактически действует как составная часть коллегиального исполнительного органа. Не случайно Закон четко устанавливает, что компетенция между двумя разновидностями исполнительных органов при их одновременном существовании должна быть разделена. Единстве исполнительного органа свидетельствует то, что решения, принятые коллегиальным исполнительным органом, реализуются не иначе как через действия единоличного коллегиального органа. Если согласиться с этим, то можно сделать вывод о единстве всех органов общества, поскольку решения всех органов управления реализуются, как правило. через действия единоличного исполнительного органа, так как именно этот закон действует от имени общества без доверенности. Такой вывод необоснован, Закон об АО устанавливает относительную самостоятельность органов акционерных обществ, выражающуюся о том, что решения каждого из органов принимаются только в пределах его компетенции.

Закон об АО предусматривает, что в некоторых случаях совет директоров общества может принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа даже тогда, когда образование исполнительных органов уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Закон об АО различает две ситуации применительно к рассматриваемому вопросу:

1.         Совет директоров вправе в любое время приостановить полномочия единоличного исполнительного органа. Причем основания для этого могут быть самые разные, поскольку в Законе ничего конкретного об этом не сказано.

2.         Другой случай рассчитан на ситуации, когда единоличны исполнительный орган или управляющая организация не могут исполнять свои обязанности. Это могут быть самые различные обстоятельства (например, длительная болезнь, смерть, переход на государственную службу, осуждение к лишению свободы лица, занимающего указанные ранее должности, ликвидация организации).

Закон не приводит даже примерного перечня таких обстоятельств. Как в том, так и в другом случае одновременно с принятием решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа совет директоров должен принять решение о назначении временного исполнительного органа и назначить внеочередное общее собрание акционеров, повестка дня которого должна содержать вопросы: о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему).

Согласно п. 2 ст. 69 Закона об АО компетенцию исполнительного органа входит решение вопросов руководства текущей деятельностью общества. Однако Закон не уточняет, что понимается под текущей деятельностью.

В русском языке одно из значений слова «текущий» – относящийся к очередным, повседневным делам, нуждам, обязанностям. То есть с текущими делами общество встречается каждый рабочий день. Таким образом, в отличие от других органов управления исполнительные органы выполняют свои функции постоянно.

Поскольку законодательство определяет компетенцию исполнительных органов лишь в общем виде, большое значение в этом смысле должно отводиться локальным актам общества. Вообще российская практика пошла по пути детализации компетенции исполнительных органов во внутренних документах акционерного общества. Исследователи отмечают, что во многих компаниях, таких как «Лукойл», «Татнефть», «Ленэнерго», компетенция исполнительных органов детализирована. Прежде всего, нужно отметить, что, если в обществе создаются одновременно единоличный и коллегиальный исполнительные органы, устав должен разграничить их компетенцию. При этом необходимо учитывать специфику правового положения единоличного исполнительного органа – это единственный орган общества, который формирует волю общества, а также изъявляет ее вовне.