Практика слияний и поглощений в Республике Беларусь

2.2 Практика слияний и поглощений в Республике Беларусь

Ясно, что развитие рынка слияний и поглощений в Республике Беларусь находится в зачаточном состоянии, что в первую очередь связано с отсутствием биржевых отношений и замедленным разгосударствлением собственности.

В 2008 году число сделок слияний и поглощений в Беларуси увеличилось. Иностранные покупатели участвовали в 21 сделке с общей заявленной стоимостью 831 млн. долларов (без учета приобретения «Газпромом» акций «Белтрансгаза»).

Топ-20 сделок слияния и поглощения в Беларуси в 2007–2008 годах представлена в приложении 6.

В целом же совокупная оцененная стоимость M&A-сделок в Беларуси в 2008 году превысила 1,5 млрд. долларов.

В 2010 году следует ожидать крупных сделок в банковском секторе – имеется в виду продажа крупных госбанков.

В то же время акцент будет смещаться в сторону так называемых «защитных» (defensive) отраслей. То есть отраслей, которые более стабильны к динамике делового цикла. В частности, это базовые отрасли потребительских товаров: продукты питания, продуктовая розница, телекоммуникации и Интернет, фармацевтическая отрасль, некоторые другие потребительские товары. В Беларуси есть как частные, так и государственные предприятия в этих отраслях. Более того, заявлены планы по приватизации крупных и средних игроков в пивной промышленности, в фармацевтической отрасли.

При этом очевидно, что масштабной приватизации в Беларуси не будет.

В то же время есть понимание, что отдельные предприятия, в принципе, могут быть проданы иностранным инвесторам и это не повлияет на национальную безопасность.

Рассмотрим несколько примеров слияний и поглощений 2009 года на внутреннем рынке Республики Беларусь.

Так, в ноябре 2009 года на рынке юридических услуг Республики Беларусь произошло крупнейшее слияние [7].

Юридические компании «Степановский, Папакуль и партнеры» и «Вашкевич, Сапего и Храпуцкий», входящие в пятерку крупнейших компаний отрасли в Республике Беларусь, объявили о своем слиянии, и с января 2010 г. будут вести совместный бизнес.

Объединенная команда, состоящая из 22 юристов, в том числе 8 из которых рекомендованы в качестве лидирующих белорусских юристов международными юридическими справочниками, продолжит работу под брендом «Степановский, Папакуль и партнеры» (СПП) в новом офисе в центре города. Решение об объединении единогласно принято всеми действующими партнерами обеих компаний 11 ноября 2009 г.

«Объединение команд позволит поднять качество оказываемых услуг на новый уровень. Потребности многих клиентов требуют подключения к работе над проектом до 10-12 специалистов одновременно. Это возможно сделать, только обладая большой командой профессионалов» - отмечает управляющий партнер СПП Александр Степановский.

«Мы уверены, что объединение близких по духу и отношению к Клиентам команд юристов будет успешным и приведет к усилению наших позиций на рынке юридических услуг Республики Беларусь» - заявил партнер «Вашкевич, Сапего и Храпуцкий» Aндрей Вашкевич.

Благодаря объединению получат новое развитие практики по недвижимости и строительству, судебному разрешению споров, налогам, сопровождению сделок слияний/поглощений, особенно в банковской и страховой сфере. Объединение и дальнейшее развитие наиболее востребованных на рынке практик позволит СПП закрепить свои лидерские позиции в этих сферах, а также усилить корпоративное и арбитражное направление в деятельности СПП.

«На современном рынке сегодня наиболее востребованы юридические услуги в области сопровождения сделок и споров с недвижимостью, землей и строительством, FMCG (продовольственные товары). Масштаб компаний постоянно растет, что требует от юридических компаний больших ресурсов и высокого профессионализма», - отметил управляющий партнер СПП Валерий Папакуль.

На протяжении 2-3 последних месяцев 2009 года на слуху новость о том, что крупный оператор МТС и сеть «Связной» собираются объединиться.

Сотовый оператор МТС ведет переговоры о передаче сети своих фирменных салонов в управление группе компаний «Связной». Сотрудники двух компаний объясняют, что МТС отчаялась найти для своей розницы команду менеджеров, но объединение двух сетей пока не обсуждается [8].

В ноябре 2009 года сотрудники компании «ТС-Ритейл» («дочка» АФК «Система»; управляет примерно 320 салонами под вывеской МТС и 40 — под брендом «Точка») получили письмо от МТС, в котором говорится, что команда менеджеров сети «Связной» будет оказывать сотовому оператору консультационно-управленческие услуги по развитию его розничной сети. Всего у самой МТС и «ТС-Ритейла» с учетом франчайзинговых салонов более 1700 точек продаж.

Основной владелец «Связного» Максим Ноготков подтвердил эту информацию, отказавшись обсуждать подробности проекта. М.Ноготков сформировал команду из менеджеров первого и второго звеньев «Связного» — всего 13 человек, включая исполнительного вице-президента Сергея Румянцева,— которая будет оказывать консалтинговые услуги МТС, оставаясь в штате «Связного».

Договор, по которому «Связной» станет управляющим салонами МТС, может быть заключен в течение месяца. Благодаря сокращению управленческих расходов, использованию единых технологических решений, совместных закупок и объединению логистических функций экономический эффект для двух сетей может составить не менее $40 млн. в год. Кроме того, партнерство позволит «Связному» закупать товар со скидками иногда до 10% и получать вознаграждение от МТС за консалтинговые услуги. Так, «Беталинк» (салоны сети будут ребрендированы в МТС) получает за продвижение бренда оператора около $2 млн. в месяц.

Группа компаний «Связной» основана в 2002 году Максимом Ноготковым, объединяет около 1705 салонов в России и 64 — в Республике Беларусь. Доля на российском рынке сотового ритейла — 17%. Розничный оборот в 2007 году — $2,34 млрд., выручка за первое полугодие 2008 года — $1,7 млрд., долг — около $60 млн.

Для МТС привлечение сторонней управленческой команды — логичный шаг.

Таким образом, существует своя специфика белорусского рынка слияний и поглощений. В традиционном рыночном понимании понятие «поглощение» означает покупку предприятия целиком или контрольного пакета акций, то белорусские государственные технологии слияний и поглощений не в полной мере являются сделками покупки, так как приобретаются на иных правовых основаниях. Цену покупки также нельзя назвать «справедливой» стоимостью. Главный критерий реорганизации акционерных обществ через слияния и поглощения в период с 2004 года по настоящее время - это преодоление убыточности. Крупное или среднее белорусское предприятие приобретает другое, находящееся на стадии спада, то есть «приобретает» старый или молодой бизнес, который не смог подтвердить свою ценность.

В практике мировой рыночной экономики основными критериями эффективного слияния и поглощения являются увеличение доходов акционеров компании - цели, польза клиентов предприятия - покупателя.

Белорусская модель слияний и поглощений может быть охарактеризована термином патерналистские, дружественные последовательные слияния и поглощения (охваты), где предприятия-консолидаторы оказывают поддержку менее успешным предприятиям-конкурентам и не конкурентам в горизонтальных и вертикальных слияниях. Под последовательными поглощениями (охватами) понимается программа поглощений, в которой имеет место множество поглощений небольших компаний со стороны крупного консолидатора. Под вертикальным слиянием понимается слияние компаний, которые действуют на различных стадиях или уровнях производственного процесса в одной и той же отрасли. Отраслевая консолидация рассматривается как возможность получения стратегических преимуществ в конкурентной борьбе.

Отечественная стратегия патерналистских дружественных охватов может рассматриваться как вариант бизнес-стратегии роста с относительно малым риском для предприятия-донора. Однако такой риск существует. С конца 2006 года этот риск усиливается в связи с осложнением торгово-экономических взаимоотношений с основным торговым партнером Беларуси Россией и повышением цен на углеводородное сырье. Повышается вероятность взаимных неплатежей отечественных предприятий, а срыв расчетов по текущим обязательствам, как известно, является первым шагом на пути к экономической несостоятельности. Возрастает потенциальная угроза, а, возможно, и потенциальная удача в случае последующего восстановления предприятия, скупки предприятий, имеющих низкие финансовые показатели, за бесценок.

Заключение

На основании проделанной работы можно сделать следующие выводы.

1. В зарубежной практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.

2. Одним из ключевых мотивов слияний и поглощений является извлечение синергетического эффекта, т.е. повышение уровня экономической эффективности консолидированной компании за счет реализации возникающих преимуществ по сравнению с эффективностью компаний - участниц сделки, например, более масштабной деятельности или оптимизации условий выполнения функций укрупненным банком. Однако в значительном числе случаев процесс слияний и поглощений, ориентированный на ожидание проявления синергетических эффектов, терпит неудачу. Отрицательные последствии могут затронуть интересы государства, основных собственников и акционеров организации как до осуществления сделки, так и после нее. Дополнительно к этому возможна неверная оценка возможностей настройки деятельности объединенного предприятия.

3. Одним из главных условий, которые учитывают компании при планировании pacширения за счет слияний или поглощений, является возможность экономии времени при достижении поставленной цели. Следующий немаловажный фактор, влияющий на способ реализации стратегии расширения, - возможность снижения издержек адаптации. Важное значение также имеет возможность снижения издержек конкуренции. Нередко компании ставят целью возможность объединения ресурсов, позволяющего добиться дополнительных преимуществ. Такими преимуществами могут быть экономия на издержках и рост доходов сверх суммы данных изменений, которые возможно произвести по отдельности. Стратегическое решение относительно вертикальной интеграции может обеспечивать возможность экономии на транзакционных издержках.

Одной из наиболее существенных сложностей, с которой компании могут столкнуться еще на начальных этапах планирования сделки, является оценка компании-цели. Стремление к получению дополнительных выгод от объединения компаний побуждает компании платить премии сверх рыночных цен за компании-цели, однако зачастую эффекты от данных выгод являются переоцененными или трудно осуществимыми. При планировании сделок слияний или попечении компании должны учитывать, что зачастую они будут связаны с повышенными финансовыми расходами. На заключительных стадиях процесса слияний или поглощений могут возникнуть проблемы объединения компаний после проведения сделки слияния.

Список использованных источников

1.    Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний/ Патрик А. Гохан; Пер. с англ. - 2-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2006. - 741 с.

2.    Левин А.А. Мотивы слияний и поглощений в корпоративном секторе экономики // Финансы и кредит. – 2007. - № 21. – С. 33-35.

3.    Мыцких Н. Ситуационный анализ угрозы рейдерства в контексте национальной модели консолидации активов // Вестник ВХС РБ, №11, июнь 2007 г.

4.    Соколов М.А. Слияния и поглощения как механизм стратегического развития компании // Экономика и управление. – 200. - № 6. – С. 249-253.

5.    Радыгин А. Слияния и поглощения в корпоративном секторе (основные подходы и задачи регулирования) // вопросы экономики. — 2002, —№12.

6.    Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

7.    Робер М.-А., Тильман Ф. Слияния и поглощения. - Мн.,2008.

8.    Розанова В.А. Слияния и поглощения на российском рынке. М.: ООО «Журнал «Слияния и поглощения», 2009. - № 4.

9.    Скотт П. Слияния и поглощения. - М.,2008. – 367 с.

10.  Соловьева Т. Иду на "Вы" Практика слияния и поглощения на белорусском рынке.// Слияния и поглощения, 2007,№ 03 (46) июнь.

11.  Топ-20 сделок слияния и поглощения в Беларуси в 2007–2008 годах // Ежедневник. – 2009 г. - № 3. – с. 30-36.

12.  Шабалина М.А. Эффективная синергетика банковских слияний // Финансы, денежное обращение, кредит. – 2008. - № 7 – С. 287 -289.

13.  Шапран В.С. Слияния и поглощения: тенденции с поправкой на перемены // Банковское дело. - 2009. - № 1. – С. 44-47.

14.  На рынке юридических услуг Республики Беларусь произошло крупнейшее слияние. Режим доступа: http://www.ma-journal.ru/news/65666/.

15.  Управлять их салонами будет одна команда. Режим доступа: http://www.ma-journal.ru/monitor/19488/.

Приложение 1

Изменение на рынке M&A в России в 2007-2008 гг.

Приложение 2

Данные по сделкам M&A с участием российских компаний за 2008 год в сравнении с 2004-2007 гг., $ млн.

Отрасли	Итоги за 2005 г.		Итоги за 2006 г.		Итоги за 2007 г.		Итоги за 2008 г.
	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок	Число сделок	Сумма сделок
Финансы	28	1 512,00	37	2658,00	53	7 137,00	54	22 211,30
Электроэнергетика	2	173	4	489,70	24	18 305,00	41	9 533,80
Пищевая	42	1 490,10	44	1401,90	52	4 488,00	35	7 506,2
Нефтегазовая	22	17 438	27	8428,50	46	43 216,00	22	7 321,90
Металлургия	16	1 554,50	20	15866,00	22	6 169,00	18	7 038,90
Телекоммуникации	19	735,2	27	2008,80	30	7 468,00	29	4 656,70
Ритейл	27	630	39	2697,90	41	4 688,00	21	3 855,00
Строительство и недвижимость	14	1 537,00	24	1682,70	29	3 234,70	33	3 530,10
Горнорудная	8	2 537,70	11	1714,50	25	9849	18	2 984,60
Химическая	15	1 106,70	9	283,60	20	4 347,00	16	2 201,80
Машиностроение	26	1 231,80	20	511,10	32	2 725,00	17	1 858,20
Транспорт	4	225	14	927,70	19	1 660,00	15	1 675,70
Прочее	18	1224,5	30	1502,80	41	5 577,60	19	934,6
СМИ	15	419	27	1442,50	23	2 150,00	17	874,2
Гостиничный бизнес, досуг, туризм	10	579,7	8	293,80	21	807	8	763,7
Информационные технологии	7	88	3	367,00	8	341,7	17	609,8
ИТОГО	273	32 482,20	344	42 276,50	486	122 163,0	380	77 556,50

Источник: Аналитическая группа M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения»

* Стоимость учитываемых сделок – не менее $5,0 млн.

Приложение 3

Топ-20 крупнейших сделок слияний и поглощений за 2008 год

Объект сделки	Сумма сделки, $млн.	Предмет сделки	Продавец	Покупатель	Отрасль
Январь, 2008
Baltic Beverages Holding AB (90,54% акций ОАО "Пивоваренная компания "Балтика")	3285,0*	50,0% акций	Baltic Beverages Holding A.B. (Швеция; входитвсостав Scottish & Newcastle plc.)	Sunrise Acquisitions Ltd.	Пищевая
ОАО "ЮГК ТГК-8"	2 340,0*	Около 80,0% акций	ЗАО "ИФД "КапиталЪ"	ОАО "Лукойл"	Электро энергетика
ОАО "Акционерный коммерческий банк "Росбанк"	1 700,0	50,0%+1 акция	ЗАО "Интеррос Эстейт" (Владимир Потанин и Михаил Прохоров) - 75,79%+1 акция, Societe Generale - 20%-1 акция, Федеральное агенство по управлению федеральным имуществом - 0,26% акций	Societe Generale	Финансы
ОАО "Нефтяная компания "Альянс"	1 748,0	100% акций	ОАО "Группа Альянс" (Иса и Муса Бажаевы)	West Siberian Resources	Нефте газовая
Formata Holding B.V.	1 050,0	100% акций	Андрей Рогачев, Александр Гирда, Татьяна Франус и Игорь Видяев	Х5 Retail Group	Ритейл
Февраль, 2008
Delong Holdings	1 494,0	51,0% акций	Best Decade – 77,0% акций, free float (Сингапурская фондовая биржа) - остальное	Evraz Group S.A.	Метал лургия
ОАО "Терри ториальная генери рующая компания № 10" (ТГК-10)	1 180,2	55,29% акций	РАО "ЕЭС России"	Fortum	Электро энергетика
ОАО "Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ОАО "ОГК-5")	1 014,6	15,74% акций	РАО "ЕЭС России" - 75,03%	Enel S.p.A.	Электро энергетика
Март, 2008
Oriel Resources Plc.	1 498,0	100% акций	Baran Group - 5,8%, группа «Ист» - 63,3%, ВТБ - 12,9%, Eanermoon Ltd. - 8,8%, RAB Capital Plc - 8,37%, менеджмент - 4,6%	ОАО "Мечел"	Метал лургия
ОАО "Лебедянский"	1 357,0	75,53% акций	Неуказанные физические лица (4 человека)	PepsiCo Inc. и The Pepsi Bottling Group	Пищевая
Апрель, 2008
ОАО "Национальные телекоммуникации"	1 200,0*	Контрольный пакет акций	Сулейман Керимов	ЗАО "Национальная медиагруппа" Юрий Ковальчук	СМИ
Май, 2008
ЗАО "КМ Инвест"	5 400,0*	50,0% акций	Михаил Прохоров – 50,0%	Владимир Потанин	Финансы
ОАО "Открытые инвестиции", ООО "Страховая компания "Согласие",ООО "Управляющая компания Росбанка"	1 950,0*	27,5% акций, 91% долей и 100% долей соответственно	ЗАО "Интеррос" (Владимир Потанин)	Группа "Онэксим" (Михаил Прохоров)	Финансы
ОАО «Салав Атнефте оргсинтез» (СНОС)	1 040,0*	50,000008% акций	НПФ "Газфонд"	ОАО "Газпром"	Нефте газовая
Июнь, 2008
ОАО "Терри ториальная генерирующая компания №1" ("ТГК-1")	1 066,0	28,69% акций	ОАО "РАО "ЕЭС России"	ОАО "Газпром"	Электро энергетика
Август, 2008
Penfold Capital Acquisition Corporation (включая PBS Coals Corporation)	1 000,0	100% акций	н. д.	ОАО "Северсталь"	Горнорудная
Сентябрь, 2008
ОАО "АКБ "Связь-Банк"	2 269,2	98,0% акций	ОАО "Уралсвязьинформ", Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Shbib Tradehouse (Швеция) и др.	ОАО "Банк развития и внешне экономической деятельности (Внеш экономбанк)"	Финансы
ООО "ТД "Евросеть"	1 250,0	100% долей	Евгений Чичваркин и Тимур Артемьев - по 50%	Александр Мамут	Телеком муникации
Октябрь, 2008
ЗАО "АКБ "Глобэкс"	2 000,0*	98,94% акций	Анатолий Мотылев	ОАО "Внешэ кономбанк" («ВЭБ»)	Финансы
Декабрь, 2008
ОАО "АКБ "Проминвестбанк"	1 080,0	75,0% акций	н.д.	ОАО "Банк развития и внешне экономической деятельности (Внеш экономбанк)"	Финансы

Источник: Аналитическая группа M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения»

Приложение 4

Отраслевая сегментация M&A-активности в 2008 году

Отрасли	Объем сделок M&A в отрасли, $, млн.	Доля в общем объеме
Финансы	22 211,3	28,64%
Электроэнергетика	9 533,8	12,29%
Пищевая	7 506,2	9,68%
Нефтегазовая	7 321,9	9,44%
Металлургия	7 038,9	9,08%
Телекоммуникации	4 656,7	6,00%
Ритейл	3 855,0	4,97%
Строительство и недвижимость	3 530,1	4,55%
Горнорудная	2 984,6	3,85%
Химия	2 201,8	2,84%
Машиностроение	1 858,2	2,40%
Транспорт	1 675,7	2,16%
Прочее	934,6	1,21%
СМИ	874,2	1,13%
Гостиничный бизнес, досуг, туризм	763,7	0,98%
Информационные технологии	609,8	0,79%
Итого	77 556,5	100%

Источник: Аналитическая группа M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения»

Приложение 5

Количество M&A-сделок в отраслях в 2008 году

Отрасли	Кол-во сделок	Доля в общем количестве
Финансы	54	14,21%
Электроэнергетика	41	10,79%
Пищевая	35	9,21%
Строительство и недвижимость	33	8,68%
Телекоммуникации	29	7,63%
Нефтегазовая	22	5,79%
Ритейл	21	5,53%
Прочее	19	5,00%
Металлургия	18	4,74%
Горнорудная	18	4,74%
Информационные технологии	17	4,47%
Машиностроение	17	4,47%
СМИ	17	4,47%
Химия	16	4,21%
Транспорт	15	3,95%
Гостиничный бизнес, досуг, туризм	8	2,11%
Итого	380	100%

Источник: Аналитическая группа M & A - Intelligence журнала «Слияния и Поглощения»

Приложение 6

Топ-20 сделок слияния и поглощения в Беларуси в 2007–2008 годах

Продавец	Покупатель	Год	Размер пакета (в %)	Сумма сделки (в млн долларов)
«Белтрансгаз»	«Газпром» (Россия)	2007	50	2500, расчет производится в течение 2007–2011 гг.
«Мобильная цифровая связь» (velcom)	Mobilkom Austria Group (Австрия)	2007	70	730 млн евро
«Славнефтебанк»	ВТБ (Россия)	2007	50	25
«Белвнешэкономбанк»	«Внешэкономбанк» (Россия)	2007	65	30
«Атом-банк»	«Дельта-банк» (Украина)	2007	100	20
«Минский транзитный банк»	Horizon Capital (США)	2007	32	21
«Мотовело»	ATEC Holding (Австрия)	2007	99,7	15,6 млрд рублей
«ОМА»	Kesko (Финляндия)	2007	51	н/д
“Белая вежа”	«Связной» (Россия)	2007	Контрольный пакет	н/д
«ПК «Сябар» и «Речицапиво»	Heineken (Нидерланды)	2007, 2008	100 и 51	н/д и 6,4 млн евро
«БеСТ»	TurkCell (Турция)	2008	80	600
«Альвена»	РЕСО (Россия)	2008	100	н/д
«Сомбелбанк»	Getin Holding (Польша)	2008	75	н/д
«Межторгбанк»	«Альфа-банк» (Россия)	2008	39	12
«Золотой талер»	Fransabank (Ливан)	2008	98,93	12
«Лидское пиво»	Olvi (Финляндия)	2008	51	16
«БАСО»	Ergo Group (Германия)	2008	60	н/д
«Белорусский народный банк»	Bank of Georgia (Грузия)	2008	70	34,3
«Вестлизинг» и «Весттрансинвест»	Rietumu Banka (Латвия)	2008	50	н/д