10. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
11. С момента начала деятельности Общества для решения вопросов его функционирования, в том числе и решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции высшего органа Общества, Участники его по мере необходимости, но не реже одного раза в год собираются на свои собрания, которые при этом именуются - Общее собрание Участников, являющееся высшим органом Общества.
Один или несколько Участников Общества могут по решению Общего собрания возглавить исполнительный орган Общества в качестве директора. Исполнительный орган Общества может возглавляться (замещаться) и не Участниками Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Директором Общества, избираемым Общим собранием Участников Общества сроком на три года, который подотчетен общему собранию учредителей.
12. Продажа или уступка иным образом Участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия других Участников Общества. Участник Общества, намеренный продать либо иным образом уступить свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи (уступки). В случае, если Участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, эта доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его Участникам.
В случае если другие Участники Общества отказываются от приобретения доли (части доли) заинтересованного в ее продаже (уступке) Участника, а также в случае отказа Участнику Общества в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию Участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с таким требованием, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплата действительной стоимости доли (части доли), выдача в натуре имущества такой же стоимости Участнику, производятся в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли). Действительная стоимость доли '(части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество уменьшает свой уставный капитал на недостающую сумму.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом Учредительного договора, влечет ее ничтожность.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли). Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), совместно с ее приобретателем.
Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.
При ликвидации юридического лица принадлежащая Участнику Общества доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица пропорционально долям в уставном капитале.
До принятия наследником умершего Участника Общества наследства права умершего Участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
В связи с необходимостью получения согласия Участников Общества на уступку доли (части доли) в Уставном капитале Общества, на переход ее к наследникам или правопреемникам, третьим лицам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к Участникам Общества получено письменное согласие всех Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из Участников Общества.
При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится Участником Общества независимо от согласия Общества или его Участников.
13. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет Общества вести в порядке, определенном нормативными актами для хозяйствующих субъектов соответствующей организационно-правовой формы, неся ответственность за нарушение установленного порядка, в том числе и за нарушение сроков предоставления отчетности, хранить документы Общества в установленном порядке.
14. Общество вправе решать вопросы социального и бытового положения работающих в нем, имея в виду необходимость улучшения социально - бытовых условий по сравнению с гарантированным действующим законодательством. При этом учитывать финансовое положение Общества и результатов его хозяйственной деятельности
15. Прибыль Общества, полученную в результате деятельности его за отчетный период, по решению Общего собрания Учредителей (Участников) Общества направлять на его развитие и распределять между Учредителями (Участниками) Общества в соответствии с их вкладом (долей) в уставном капитале Общества.
16. При получении необходимых документов от регистрационного органа поставить Общество в установленном порядке на учет в местном органе налоговой инспекции, в статистических органах, а также во внебюджетных фондах и др.
17. Настоящий учредительный договор вступает в силу со дня его подписания всеми Участниками и действует в течение неопределенного срока.
18. Договор составлен в городе Ростове-на-Дону 5 июня две тысячи шестого года в двух экземплярах.
Участники Общества:
И.Н. Плетнёва, Н.В.Лукина
Устав предприятия является основным документом, регламентирующим его деятельность. Устав определяет:
· организационно-правовую форму предприятия (юридический статус);
· юридический адрес;
·предмет деятельности;
·порядок образования уставного и других фондов;
·размеры (доли) уставного фонда;
·размеры (доли) вкладов учредителей;
·права и обязанности учредителей;
·порядок выхода из общества;
·порядок приема новых членов;
·порядок распределения прибыли и покрытия убытков;
·состав и полномочия органов управления и контроля;
·порядок прекращения деятельности и ликвидации предприятия.
Устав должен содержать следующие разделы:
1. Общие положения
2. Участники общества
3. Предмет и цели деятельности общества
4. Права общества
5. Филиалы, представительства Общества, дочерние и зависимые общества
6. Права и обязанности Участников Общества
7. Обязанности Общества
8. Уставной капитал Общества
9. Переход доли Участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
10.Залог долей в уставном капитале Общества
11.Выход Учредителя (Участника) Общества из Общества
12.Распределение прибыли Общества между Учредителями (Участниками) Общества
13.Имущество и средства Общества
14.Принципы деятельности Общества
15.Органы управления Общества
16.Прекращение деятельности Общества
17.Заключительные положения
В соответствии с выбранным вариантом задания будет рассмотрена глава Устава «Органы управления Общества».
ЗАРЕГИСТРИРОВАНО УТВЕРЖДЕНО
Решением Регистрационной палаты Протоколом
Администрации г. Ростова-на-Дону учредительного
от « » ________ 2007 г собрания № 1 от
№ ______________ от « » ________ 2007 г.
Учредители:
Плетнёва И.Н._____________
Председатель _________________________________ Лукина Н.В.
Регистрационной палаты
Администрации г. Ростова-на-Дону_________________ Н.А.Гапоненко
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Медиатур»
Ростов-на-Дону
2008
Органы управления Общества
1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Учредителей (Участников) Общества. Общее собрание Участников Общества может быть очередным или внеочередным.
Все Учредители (Участники) Общества имеют право присутствовать на общем собрании Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
2. Распределение голосов при участии в общем собрании Участников Общества осуществляется по принципу: каждый Учредитель (Участник) Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Обществом может быть установлен иной порядок определения числа голосов Учредителей (Участников) Общества. Изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих такой порядок, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому единогласно.
3. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества. Исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию Участников Общества.
4. Общество вправе образовать ревизионную комиссию (избирает ревизора) Общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся Учредителем (Участником) Общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять утвержденный Общим собранием Учредителей (Участников) Общества аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом и с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
5. Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
6. Компетенция Общего собрания Учредителей (Участников) Общества определена Обществом в соответствии с положениями Закона об ООО.
7. К исключительной компетенции Общего собрания Учредителей (Участников) Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
3)внесение изменений в учредительный договор;
4)образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6)утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7)принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
Участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных, ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11)принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12)назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных Законом об ООО.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Учредителей (Участников) Общества, не могут быть переданы им для решения исполнительным органом Общества.
8. Очередное Общее собрание Учредителей (Участников) Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание Учредителей (Участников) Общества созывается исполнительным органом Общества.
9. Внеочередное Общее собрание Учредителей (Участников) Общества проводится в случаях, определенных Уставом Общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого Общего собрания обусловлено интересами Общества и его Учредителей (Участников).
10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Учредителей (Участников) Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов Участников Общества.
11. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Участников общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня внеочередного Общего собрания.
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания Учредителей (Участников) Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания.
12. После принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества оно должно быть проведено не позднее тридцати дней со дня получения требования о его проведении.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания Участников Общества за счет средств Общества.
Плетнёва И.Н.________________________
Лукина Н.В. _________________________
Протокол учредительного собрания.
Протокол общего собрания учредителей должен включать следующие разделы:
·об учреждении фирмы;
·об утверждении устава;
·о размере уставного фонда;
·о доле учредителей;
·о назначении Генерального директора (президента, директора).
Протокол общего собрания подписывается председателем и секретарем. В данном документе должны быть четко сформулированы решения учредителей о создании предприятия и цель его создания.
ООО «МЕДИАТУР»
ПРОТОКОЛ
15.03.2008 №1
г. Ростов-на-Дону
Учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «МЕДИАТУР»
Общее количество учредителей: 2 = 100% голосов
Присутствовали: 2 учредителя = 100% голосов
И.Н. Плетнёва
Н.В. Лукина
Повестка дня:
1.Об избрании председателя и секретаря учредительного собрания 000 «Медиатур».
2.Об учреждении 000 «Медиатур».
3.Об утверждении уставного капитала 000 «Медиатур», о размере номинальной стоимости, сроках и оплате доли каждого участника общества.
4.Об утверждении Устава 000 «Медиатур» в предлагаемой редакции.
5.Об избрании директора 000 «Медиатур».
1. СЛУШАЛИ:
Е.В. Татаркову – об избрании председателя и секретаря учредительного собрания.
1. ВЫСТУПИЛИ:
Н.В. Лукина – с предложением избрать И.Н.Плетнёву председателем собрания, Н.В. Лукину - секретарем.
1. ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать И.Н.Плетнёву председателем собрания, Н.В. Лукину - секретарем.
2. СЛУШАЛИ:
И.Н.Плетнёву – об учреждении 000 «Медиатур».
2. ВЫСТУПИЛИ:
И.Н.Плетнёву – с предложением учредить 000 «Медиатур».
2. ПОСТАНОВИЛИ:
Учредить общество с ограниченной ответственностью «Медиатур».
3. СЛУШАЛИ
И.Н.Плетнёву - об утверждении уставного капитала ООО «Медиатур», о размере номинальной стоимости, сроках и оплате каждого участника Общества.
3. ВЫСТУПИЛИ:
И.Н.Плетнёва - с предложением установить уставный капитал Общества в размере 100 тыс. руб. (ста тысяч рублей) (100 %), разделенный на 2 (две) доли. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
- размер доли участника Ирины Николаевны Плетнёвой составляет 50% от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна 50 тыс. руб. (пятьдесят тысяч рублей), на момент государственной регистрации Общества названный участник вносит вклад в сумме 50 тыс. руб. ( пятьдесят тысяч рублей);
- размер доли участника Надежды Васильевны Лукиной составляет 50% от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ей доли равна 50 тыс. руб. (пятьдесят тысяч рублей), на момент государственной регистрации Общества названный участник вносит вклад в сумме 50 тыс. руб. (то пятьдесят тысяч рублей).
3. ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить предложенный уставный капитал ООО «Медиатур», размер, номинальную стоимость, срок и порядок оплаты доли каждого участника.
4. СЛУШАЛИ:
И.Н.Плетнёву - об утверждении Устава ООО «Медиатур» в предлагаемой редакции.
4. ВЫСТУПИЛИ:
И.Н.Плетнёва - зачитывает Устав ООО «Медиатур».
4. ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить Устав ООО «Медиатур» в предлагаемой редакции.
5. СЛУШАЛИ:
И.Н.Плетнёву - об избрании директора ООО «Медиатур»
5. ВЫСТУПИЛИ:
Н.В. Лукина - с предложением избрать директором ООО «Медиатур» Ирину Николаевну Плетнёву.
5. ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью «Медиатур» Ирину Николаевну Плетнёву.
Председатель собрания И.Н.Плетнёва
Секретарь Н.В. Лукина
Государственная регистрация юридических лиц
В зависимости от их вида юридические лица создаются по воле либо собственников (например, учреждения и унитарные предприятия), либо их будущих членов (например, хозяйственные товарищества и общества), либо тех, кто вносит имущественные вклады, не становясь участниками юридического лица (например, фонды). Несмотря на существенное различие отдельных видов юридических лиц, при их создании государство всегда осуществляет контроль за этой процедурой. Указанная функция государства реализуется в ходе государственной регистрации юридических лиц в соответствии со ст. 51 Гражданского кодекса.
Предусмотрено, что, во-первых, все юридические лица должны пройти государственную регистрацию в органах юстиции; во-вторых, вводится единый для всей страны государственный реестр юридических лиц; в-третьих, органы, осуществляющие государственную регистрацию, должны проверять соблюдение установленного порядка создания юридического лица, а также соответствие его учредительных документов закону; в-четвертых, отказ в государственной регистрации может быть оспорен в суде.
Действующими нормами в настоящее время являются ст.34 и 35 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности, а также утвержденное Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г.. N1482 Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.
Нормы Положения имеют более широкую сферу действия по сравнению с Законом о предприятиях и предпринимательской деятельности, поскольку распространяются как на коммерческие, так и некоммерческие организации.
В Положении содержится перечень документов, которые необходимо представлять для государственной регистрации, - устав, утвержденный учредителями, решение о создании или договор учредителей, подтверждение оплаты не менее 50 % уставного капитала предприятия, а также перечисляются требования, предъявляемые к каждому из таких документов. Положением определен размер уставного капитала (фонда) предприятия, который должен составлять не менее 1000-кратной величины размера минимальной оплаты труда, установленного законодательством на дату представления устава для регистрации.
Юридическое лицо признается созданным с момента включения его в единый государственный реестр. Сведения о включении юридического лица в реестр, а равно об исключении из него должны быть опубликованы в установленном порядке.
За регистрацию предприятия взимается пошлина, размер которой устанавливается законодательством РФ. Пошлина оплачивается в любом отделении Сбербанка.
Для регистрации представляются:
- заявление учредителей;
- устав предприятия (заверенный в нотариальной конторе);
- учредительный договор;
- протокол учредительного собрания;
- квитанция об оплате государственной пошлины.
Кроме того, могут быть потребованы:
- гарантийное письмо на предоставление юридического адреса;
- договор аренды;
- квитанция об открытии «накопительного счета».
Отказ в регистрации возможен только в случае нарушения установленного законом порядка создания документов требованиям законодательства РФ. Отказ в регистрации может быть обжалован в судебном порядке.
После предоставления документов в Регистрационную палату они проходят экспертизу в юридическом отделе и других службах в соответствии с местными правилами и сдаются на регистрацию.
Регистрация предприятия производится на основании Постановления, а на основании постановления выдается Свидетельство.
Подготовка предприятия к началу деятельности
Получения свидетельства о государственной регистрации еще недостаточно для того, чтобы предприятие могло начать законно функционировать.
Чтобы оно было полностью подготовлено к осуществлению намеченной деятельности, необходимо выполнить ряд мероприятий. Генеральный директор на основании решения учредителей объявляет о вступлении в должность. Отдельным приказом назначается главный бухгалтер.
Постановка на учет в районную налоговую инспекцию
После получения статуса юридического лица фирма должна в качестве налогоплательщика стать на учет в районную налоговую инспекцию, для чего необходимо представить:
· заявление о постановке на учет по установленной форме;
· заверенную копию свидетельства о регистрации;
· заверенную копию устава;
· заверенную копию учредительного договора;
· приказ о назначении генерального директора и главного бухгалтера;
· договор аренды (при необходимости разрешение на субаренду и размер арендной платы).
Налоговая служба выдает справку о постановке на учет и, в настоящее время, отправляет данные фирмы в статистическое управление, где также осуществляется постановка на учет и получение кода ОКПО (классификатор организаций и предприятий).
Постановка на учет в пенсионный фонд для постановки на учет представляются:
· заявление по установленной форме;
· копия устава;
· копия учредительного договора;
· распоряжение о регистрации предприятия;
· справка о постановке на учет в налоговую инспекцию.
Постановка на учет подтверждается выдачей справки о постановке на учет.
Постановка на учет в районный комиссариат
Постановка на учет в фонд социального страхования
Постановка на учет в фонд медицинского страхования
Постановка на учет в фонд занятости
Регистрация торгового знака (торговой марки)
Для этого предоставляются документы в соответствующие ведомства, аналогичные перечисленным в пункте «постановка на учет в пенсионный фонд».
Формы заявлений, предоставляемых в пенсионный фонд, налоговый орган, банк, а также формы свидетельства о государственной регистрации юридического лица, о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, приведены в приложениях.
Получение лицензии
Лицензия выдается в городском комитете Мэрии по торговле, общественному питанию, бытовому обслуживанию и снабжению города продовольствием, а также в районных администрациях.
На каждый вид деятельности выдается отдельная лицензия. Срок действия лицензии от одного месяца и более. Срок устанавливается в зависимости от желания соискателя, длительности производственного процесса, хозяйственного оборота, необходимости инвестиций в расширенное производство и срока их окупаемости, характера экономических связей.
Для оформления лицензии необходимо представить:
· заявку по установленной форме;
· свидетельство о профессиональной пригодности соискателя;
· согласие районной администрации на использование территории;
· справку органов Госстандарта и Госгортехнадзора о соответствии видов деятельности (работ, услуг) стандартам качества и безопасности;
· квитанцию о внесении лицензионного сбора. Размеры сбора устанавливаются местными администрациями.
0 комментариев