Виды реорганизации юридических лиц

2. Виды реорганизации юридических лиц

2.1 Слияние организаций

Нередко юридические лица объединяют усилия для достижения поставленных целей. Одним из юридических способов объединения предприятий является слияние как форма реорганизации. В свою очередь, слияние - реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и создания новых.

Результатом такого мероприятия, как слияние - реорганизация, является образование нового юридического лица при прекращении существования объединяющихся организаций. При реорганизации в форме присоединения, в отличии от слияния - реорганизации, одно юридическое лицо вливается в другое и, таким образом, перестает существовать, а юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение, продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность[4].

В соответствии с текущим законодательством может быть произведена реорганизация в форме слияния юридических лиц, которые находятся в разных субъектах РФ.

Порядок реорганизации Общества с ограниченной ответственностью регламентирован ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 14 января 1998г., а Акционерного общества – ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г.

Так, согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г. акционеры каждого юридического лица, реорганизуемого в форме слияния, на общем собрании акционеров принимают решение о том что будет проведено слияние - реорганизация, утверждают договор о слиянии и устав создаваемого Общества.

Неотъемлемой частью такой процедуры, как слияние - реорганизация, согласно п.1 и п.2 ст. 52 Гражданского кодекса № 51-ФЗ от 30 ноября 1994г., является составление передаточного акта, в соответствии с которым переходят права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу. По общему правилу, данный документ утверждается учредителями (акционерами) общества.

После принятия уполномоченными лицами решения о том, что будет проведено слияние - реорганизация и утверждения соответствующих документов необходимо подать (в соответствии с ФЗ «О регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.) документы в регистрирующий орган.

Последовательность действий для реорганизации в форме присоединения (слияния)

Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).

Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).

Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки.

Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.

Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах.

Формирование передаточного акта.

Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).

Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уст.капитале.

Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

Завершение гос.регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.

Перенос данных бух.учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.

Особенности бухгалтерского учета и налогообложения

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения.

Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния.

Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

Бухгалтерский учет переноса средств реорганизуемых обществ при реорганизации в форме присоединения (слияния).

Особенности формирование передаточного акта при реорганизации в форме присоединения (слияния).

Документы, которые необходимо предоставить:

Учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение

Свидетельство о регистрации (нотар. копия);

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар.копия);

Устав Общества (нотар.копия);

Учредительный договор (если есть) (нотар.копия);

Дополнения и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар.копия);

Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

Информационное письмо Госкомстата (коды статистики);

Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ)

Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;

Печать организации;

Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора

Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы

Решение о реорганизации юридических лиц

Договор о присоединении

Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества);

Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал).

Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт руководителя нового предприятия (копия).

Приказ о назначении главного бухгалтера.

Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия).

Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия).

Подлинник п/п об уплате гос.пошлины в размере 2000руб. на счет фед.бюджета

Перечень документов не является исчерпывающим и может быть уточнен перед началом работы в процессе консультации;

Оплата услуг производится в рублях по курсу Центрального банка РФ.

Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи[5].