ЗАКЛЮЧЕНИЕ, РАСТОРЖЕНИЕ, А ТАКЖЕ ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ДОГОВОРОВ СТРАХОВАНИЯ

2. ЗАКЛЮЧЕНИЕ, РАСТОРЖЕНИЕ, А ТАКЖЕ ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ДОГОВОРОВ СТРАХОВАНИЯ

Постановление

ФАС Московского округа

от 06.04.2004 N КГ-А40/2380-04-П

Применяя последствия недействительности договора страхования (двустороннюю реституцию), суды должны учитывать особенности страховой услуги, в том числе выяснять, предоставлялась ли страховой компанией страховая защита до момента, когда страховщику стало известно о недействительности договора.

Комментарий.

Спор возник между страховой компанией и страхователем в связи с тем, что договор имущественного страхования от имени страхователя был заключен неуполномоченным лицом. К моменту заключения договора страхования полномочия директора организации - страхователя были прекращены. Иск был заявлен о признании недействительным договора страхования и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в полном объеме полученной страховщиком страховой премии.

Судебные инстанции всех уровней (первая, апелляционная и кассационная) дали однозначную правовую квалификацию факту подписания неуполномоченным лицом договора страхования от имени организации-страхователя. Данное обстоятельство расценено судебными инстанциями как несоответствие сделки требованиям закона (в частности, требованиям статьи 53 ГК РФ).

Однако, как видно из текста постановления, помимо запутанного сюжета, вызванного множеством противоречащих друг другу документов и судебных актов, серьезные трудности вызвал вопрос о последствиях недействительности договора страхования, иными словами - вопрос о том, что же в практическом плане представляет собой двусторонняя реституция применительно к договорам страхования (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Представляется, что эти затруднения вызваны в том числе и тем, что в законе, правоприменительной практике и юридической доктрине отсутствует единое понимание сущности страховой услуги. Не вдаваясь в дискуссию по данному вопросу, следует указать, что в конечном счете отменяя частично решения нижестоящих инстанций, Федеральный арбитражный суд Московского округа встал на позицию теории страховой защиты, суть которой заключается в том, что страхование направлено на защиту материальных условий существования страхователя (или иного лица - в зависимости от конструкции договора или требований закона). Страховая защита выражается в готовности страховщика предоставить страхователю (или иному указанному лицу) при наступлении страхового случая материальное обеспечение в форме страховых и иных предусмотренных страхованием выплат, что дает этому лицу чувство защищенности и уверенности в своем будущем (Худяков А.И. Страховое право. - СПб.: Издательство Р. Арсланова "Юридический центр Пресс", 2004, с. 77).

Страховая защита носит длящийся характер. Это выражается в том, что одним из существенных условий договора является срок (ст. 942 ГК РФ). Именно в период действия договора страхования между страхователем и страховщиком существует страховое правоотношение, в рамках которого и существует обязательство страховщика осуществить страховые выплаты страхователю (иному указанному лицу) при наступлении страхового случая. Образно говоря, в период действия договора материальные условия существования страхователя находятся в состоянии защищенности, которое выражается в возможности получения материальной компенсации в случае ухудшения этих условий. Причем это состояние (состояние защищенности) признается наличествующим и при условии, когда страховой случай не наступает. Подтверждение именно такого понимания страхования можно найти и в законе в статье 958 ГК РФ (п. 1 и абзац 1 п. 3 данной статьи), которая говорит о том, что в случае досрочного прекращения договора страхования ввиду отпадения возможности наступления страхового случая страховщик имеет право на часть страховой премии, пропорциональную сроку, в течение которого действовал договор.

Для лучшего уяснения сущности страховой защиты в качестве аналогии можно привести пример с наймом охранника. В конечном счете цель охранной услуги такая же, как и страхования - сохранение материальных условий жизни нанимателя путем защиты его имущества от возможных посягательств. При этом данная услуга считается надлежащим образом оказанной и в том случае, когда никакого посягательства на имущество в период действия договора не произошло, то есть совершенно необязательно охранник должен вступить в единоборство со злоумышленником для того, чтобы его обязательства перед нанимателем считались надлежащим образом выполненными. Точно так же совершены необязательно наступление страхового случая, повлекшего за собой страховые выплаты, для того, чтобы считать обязательства страховщика надлежаще исполненными.

Именно поэтому кассационная инстанция и указала нижестоящим судам на неправильное применение норм п. 2 ст. 167 ГК РФ. Логика ФАС в данном случае такова: надо проверить, действительно ли в период до момента, когда страховщик узнал о том, что договор страхования заключен ненадлежащим лицом, он (страховщик) фактически предоставлял истцу страховую защиту. Иными словами, суд первой инстанции должен проверить, имелась ли реальная готовность страховщика выплатить страховое возмещение страхователю при наступлении страхового случая.

Кассационная инстанция фактически указывает на законное, с ее точки зрения, решение: в случае, если суд первой инстанции придет к выводу о том, что в период от даты заключения признанного недействительным договора до даты, когда страховщику стало известно о неуполномоченном лице, выступавшем от имени страхователя, истцу действительно была предоставлена страховая защита. В этом случае страховщик будет обязан вернуть страхователю лишь часть полученной страховой премии. Представляется, что принятое в этом случае решение может быть следующим.

Страховщик в течение определенного времени (в рассматриваемом случае - с 1 октября 2002 года по 6 марта 2003 года) предоставлял истцу страховую защиту, то есть оказывал ему страховую услугу. Соответственно, при признании сделки недействительной в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ стороны должны быть приведены в положение, существовавшее до заключения спорной сделки, то есть вернуть друг другу все полученное по сделке. Страховщик обязан будет вернуть страхователю полученную страховую премию, а страхователь - все то, что он получил от страховщика. Однако в силу специфики любой услуги она потребляется соответствующим лицом в момент оказания. Поэтому возвратить страховую услугу в натуре невозможно. Следовательно, суд должен будет руководствоваться положением п. 2 ст. 167 ГК РФ о том, что в данном случае стоимость полученной истцом от страховщика услуги должна быть возмещена в деньгах. Возникает вопрос о сумме возмещения. Представляется, что в этот вопрос следует решать с учетом упоминавшейся ст. 958 ГК РФ. То есть страховщик будет иметь право на ту часть страховой премии, которая бы ему причиталась, если бы договор был заключен на срок с 1 октября 2002 года по 6 марта 2003 года. Эта часть страховой премии как раз и выражает стоимость услуги, оказанной страховщиком истцу.

Основные выводы из данного дела следующие:

1. Сделки, заключенные от имени юридического лица гражданином, который не был надлежащим образом наделен полномочиями единоличного исполнительного органа этого юридического лица, рассматриваются судом как ничтожные в силу ст. 168 ГК РФ (сделка, не соответствующая требованиям закона).

2. В случае признания недействительным договора страхования исполнение требований п. 2 ст. 167 ГК РФ о двусторонней реституции (то есть о взаимном возврате всего полученного по недействительной сделке) выглядит следующим образом:

- если будет установлено, что, несмотря на отсутствие страхового случая, страховая защита тем не менее реально предоставлялась, страховщик будет иметь право на возмещение стоимости реально оказанной услуги; эта стоимость будет равна части страховой премии, причитающейся страховщику, пропорциональной периоду, в течение которого оказывалась страховая услуга;

- в случае если суд установит, что страховая услуга фактически не оказывалась, страхователю будут причитаться все суммы, выплаченные им страховщику в связи с договором страхования.