Организация внутреннего контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках (на примере Росбанка)

2. Организация внутреннего контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках (на примере Росбанка)

 

2.1 Содержание комплаенс-контроля

Частью системы внутреннего контроля кредитной организации является комплаенс-контроль. Он организуется в целях защиты интересов банка и его клиентов в сфере оперативной деятельности банка на финансовых рынках, а также в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Комплаенс-контроль осуществляется по следующим основным направлениям:

Управление информационными потоками;

Предотвращение манипулирования ценами на рынке ценных бумаг;

Взаимоотношения с клиентами;

Предотвращение легализации (отмывания) денежных средств или иного имущества, полученных незаконным путем.

Управление информационными потоками предполагает установление общих правил передачи и использования служебной информации служащими кредитной организации при осуществлении ими операций (сделок) на финансовых рынках с целью предотвращения конфликтов интересов. В рамках этих правил сотрудники, располагающие служебной информацией, не имеют права использовать эту информацию для заключения сделок. За нарушение данного требования сотрудники кредитной организации, а также сама кредитная организация несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Кредитная организация обеспечивает защиту от несанкционированного распространения между своими внутренними подразделениями служебной информации. В этих целях устанавливаются правила ограничения передачи служебной информации между подразделениями.

Манипулирование ценами на рынке ценных бумаг может привести к изменениям курсовой цены финансового инструмента и дестабилизации рынка. Поэтому кредитные организации не вправе манипулировать ценами, понуждать к покупке или продаже ценных бумаг путем предоставления умышлено искаженной информации о ценных бумагах, эмитентах эмиссионных ценных бумаг, ценах на них, включая информацию, представленную в рекламе.

При осуществлении сделок на финансовых рынках кредитная организация строит отношения с клиентами на принципах раскрытия необходимой информации, выполнения поручений клиента в его интересах. Сотрудники кредитной организации при проведении сделок для клиента на финансовых рынках до начала их совершения обязаны проинформировать клиента о возможности возникновения любого связанного со сделкой риска.

 

2.2 Направления комплаенс-контроля

В ходе компланс-контроля проверяется и оценивается деятельность сотрудника, осуществляющего операции (сделки) на финансовых рынках от имени кредитной организации. Исходным при оценке качества работы является выполнение следующих обязанностей:

Ведение операции (сделки) в интересах своих клиентов с требуемым профессионализмом и выполнение поручений клиентов в короткие сроки и по наилучшей возможной цене;

Доведение до сведения клиента требуемой информации о финансовых рынках в пределах, установленных законодательством и договором с клиентом. При этом клиенту должна раскрываться информация о возможных изменениях условий совершения сделки в связи с изменением конъюнктуры финансовых рынков.

Договоры о всех заключенных сделках на финансовых рынках хранятся в течение пяти лет с момента их исполнения и по первому требованию предъявляются компланс-контролеру.

При проведении сделок на финансовых рынках банки принимают меры по предотвращению легализации денежных средств, другого имущества, полученных незаконным путем.

Сотрудники кредитной организации обязаны информировать компланс-контролера об отклонениях от стандартной практики проведения операций (сделок), в частности:

О нестандартных или необычно сложных инструкциях по расчетам и инвестициям, которые отличаются от обычной рыночной практики;

Безосновательной поспешности в проведении сделки;

Предложении необычно высокой комиссии;

Заметном увеличении объемов или частоты операций (сделок) клиента и др.

Кредитные организации разрабатывают и утверждают внутренние правила по противодействию легализации денежных средств, полученных незаконным путем, в том числе порядок направления сообщений об отклонениях от стандартной практики проведения сделок. Внутренние правила разрабатываются на основании соответствующих федеральных законов, положений, указаний и писем Банка России, нормативных документов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. Однако основополагающими документами являются Федеральный закон от 7 августа 2001г. №115-ФЗ "О противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и письмо Банка России от 13 июля 2005г. №99-Т "О методических рекомендациях по разработке кредитными организациями правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". В методических указаниях Банка России по вопросам организации работы по предотвращению проникновения доходов, полученных незаконным путем, в банки и иные кредитные организации рекомендуется обращать особое внимание и своевременно информировать компланс-контролера о следующих сделках:

Купле-продаже ценных бумаг с оплатой наличными деньгами в больших суммах;

Одновременном выставлении поручений на покупку и продажу ценных бумаг по ценам, имеющим отклонение от текущих рыночных цен;

Запутанный или необычный характер сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели;

Несоответствие сделки целям деятельности организации, установленным учредительными документами этой организации; выявление неоднократного совершения операций или сделок, характер которых дает основание полагать, что целью их осуществления является уклонение от процедур обязательного контроля;

Иные обстоятельства, дающие основание полагать, что сделки осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Информация о подозрительных операциях клиентов фиксируется и передается в уполномоченный орган - федеральный орган исполнительной власти, принимающий меры по противодействию легализации доходов, полученных преступным путем, или финансированию терроризма.

Для организации компланс-контроля кредитная организация обязана иметь особого штатного сотрудника - компланс-контролера, который должен удовлетворять квалификационным требованиям, предъявляемым к руководителям исполнительных органов кредитной организации Федеральным законом "О банках и банковской деятельности", и иметь аттестат Банка России.

Компланс-контролер назначается уполномоченным органом кредитной организации в установленном порядке и является заместителем руководителя кредитной организации. В крупных кредитных организациях могут формироваться структурные подразделения под руководством комплаенс-контролера. Не реже одного раза в год отчет о состоянии комплаенс-контролера представляется высшему органу управления кредитной организации.

В функции компланс-контролера входит контроль за соответствием деятельности кредитной организации и ее сотрудников на финансовых рынках законодательству, правилам и стандартам деятельности, которые установлены внутрибанковскими документами. В его функции входит расследование фактов нарушений сотрудниками законодательства и стандартов профессиональной деятельности, претензий клиентов и контрагентов по сделкам, а также информирование руководства о выявленных случаях нарушений и принятых мерах.

При осуществлении своих функций компланс-контролер обязан:

Обеспечивать полное документирование каждого факта проверок и оформлять заключения и рекомендации по устранению выявленных недостатков и нарушений;

Обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов;

Соблюдать конфиденциальность полученной информации;

Представлять руководству кредитной организации заключения по итогам проверок для целей анализа деятельности отдельных сотрудников и для принятия мер по устранению нарушений.

Для выполнения своих функций и конкретных обязанностей компланс-контролер наделен определенными правами: получать необходимые для проведения проверки документы, привлекать для проверок других специалистов, выдавать временные предписания о недопущении или прекращении действий, результатом которых может стать нарушение законодательства о финансовых рынках и стандартов профессиональной деятельности на финансовых рынках.

Сотрудники кредитной организации должны оказывать содействие компланс-контролеру в осуществлении им своих функций. Руководство банка определяет перечень операций (сделок) на финансовых рынках, проведение которых требует согласования с компланс-контролером.

В случае неудовлетворительной работы компланс-контролера, когда его действия или бездействие привели к нарушению законодательства о финансовых рынках, стандартов профессиональной деятельности либо ущемлению интересов (нанесению ущерба) банка или клиентов, аттестат, выданный Банком России, может быть аннулирован.

2.3 Контроль банка России за состоянием внутреннего контроля в банках (на примере Росбанка)

Банк России осуществляет постоянный мониторинг за состоянием внутреннего контроля в коммерческих банках. В составе годового отчета банк обязан представить по отдельной форме полную информацию о службе внутреннего контроля и показателях оценки ее деятельности.

Деятельность службы внутреннего контроля оценивается по набору показателей, характеризующих организацию работы в банке, и наличию регулирующих внутрибанковских документов. К ним относятся документы, определяющие:

Процедуры принятия решений;

Распределение функций и полномочий между подразделениями и сотрудниками банка;

Политику банка при проведении операций по привлечению и размещению средств;

Требования по регламентации операций на финансовых рынках;

Деятельность службы внутреннего контроля.

В годовой отчетности банк должен также сообщать о наличии внутрибанковских положений о порядке открытия и обслуживания счетов клиентов, распределении доступа пользователей к осуществлению операций в программном обеспечении, а также к базам данных в компьютерных системах.

Банк России получает также регулярную информацию о наличии должностных инструкций для всех штатных должностей в банке, организации внутрибанковского контроля за состоянием информационной системы банка и ее безопасностью.

В годовой отчетности отдельно приводится информация о внутреннем контроле за рисками банковской деятельности. Банк сообщает о наличии разработанных и внедренных систем оценки кредитов и кредитоспособности клиентов, а также о наличии систем оценки других рисков, принимаемых на себя банком. При этом указывается конкретное количество и суммы выявленных службою внутреннего контроля нарушений при оформлении просроченной задолженности.

Кроме сведений, приводимых в годовой отчетности, Банк России может запрашивать у банка отчет о состоянии внутреннего контроля за определенный период их деятельности, а также любую иную информацию по вопросам компетенции службы внутреннего контроля.

В соответствии с Положением о внутреннем контроле банк обязан в трехдневный срок уведомлять территориальное учреждение Банка России о всех существенных изменениях системы внутреннего контроля и освобождении от должности руководителя службы внутреннего контроля. Кроме того, учреждения Банка России вправе самостоятельно проводить проверки как состояния внутреннего контроля, так и работы службы внутреннего контроля в банках. При проведении проверок кредитных организаций может осуществляться проверка системы внутреннего контроля в целом и отдельных операций (процедур) на предмет получения подтверждения:

Соблюдения внутренних методик, программ, правил, порядков и процедур, а также установления лимитов;

Достоверности, полноты и объективности систем учета и отчетности, сбора, обработки и хранения иных сведений в соответствии с законодательством РФ;

Надежности установленных и применяемых банком отдельных способов контроля.

Определенную информацию по этим вопросам они получают и из аудиторских отчетов.

По результатам анализа отчетности и материалов проверок Банк России при необходимости направляет банку предписание с требованием о проведении внутреннего контроля в соответствии с установленными нормативными требованиями, изложенными выше. В случае невыполнения в установленный срок требований об устранении нарушений Банк России вправе применять санкции в порядке, установленном действующим банковским законодательством. Одновременно Банк России разрабатывает и издает указания по регламентации операций банка, устанавливающего конкретный порядок организации внутреннего контроля на соответствующих рынках.

3. Анализ и оценка постановки внутреннего контроля аудиторскими фирмами

Анализ постановки внутреннего контроля в банке, оценка его действенности и эффективности осуществляются в ходе аудиторских проверок. Это позволяет аудиторам определить степень достоверности учетных материалов, установить характер, масштабы и периодичность различных проверок, которым подвергались бухгалтерские документы. На основе анализа и оценки деятельность службы внутреннего контроля аудиторы разрабатывают рекомендации по его совершенствованию.

Анализ постановки внутреннего контроля проводится аудиторами по следующим основным направлениям:

Объект анализа и оценки в ходе аудиторских проверок - последующий и текущий внутренний контроль;

Анализ и оценка квалификационного потенциала и профессионализма службы внутреннего контроля;

Наличие планов работы и проверок службы внутреннего контроля, оценка их качества с позиции охвата всех выполняемых банком операций, периодичности совершения;

Наличие рабочих программ последующих проверок, оценка их качества с позиции глубины и актуальности содержания основных вопросов программы;

Анализ актов и других документов выполненных проверок, оценка качества выполняемых проверок;

Порядок рассмотрения результатов проведенных проверок руководством банка;

Оценка качества принятых мер руководством банка по результатам проверок.

Положительные оценки аудиторами указанных направлений в деятельности службы внутреннего контроля позволяют положительно оценить организацию последующего контроля в банке.

Акты проверок в основном носят технический характер; выявленные в ходе проверок ошибки и отклонения от нормативных требований ЦБ РФ касаются, как правило, правил выполнения тех или иных операций. Акты не всегда доводятся до руководства, а принимаемые по ним меры носят формальный характер.

3.1 Анализ и оценка текущего контроля

В процессе аудиторской проверки также анализируется состояние постановки текущего контроля в банке. Опыт показывает, что текущий контроль в банке проводится персоналом в процессе выполнения банковских операций и стоит на более высоком уровне, чем последующий контроль. Это связано с необходимостью строгого следования нормативным документам Банка России, а также внутрибанковским правилам кредитной и учетной политики.

Анализ и оценка текущего контроля проводятся аудиторами по следующим направлениям:

Осуществление банковских операций в соответствии с общими и конкретными указаниями руководства банка;

Регистрация операций надлежащим образом, что позволяет подготовить финансовую и бухгалтерскую отчетность в соответствии с действующими принципами бухгалтерского учета, а также иметь достоверную и реальную картину состояния активов банка;

Наличие у лиц, имеющих доступ к активам, необходимых полномочий руководства;

Наличие расхождений между бухгалтерскими документами и реальными активами.

Кроме того при оценке постановки финансового и административного контроля аудиторы проверяют соблюдение следующих организационных принципов: наличие четкого разделения обязанностей, разграничения подчинения и ответственности, наличие кредитной, учетной политики и других официально принятых курсов.

Аудиторы также оценивают качество методического обеспечения текущего контроля в банке, а именно: применяемые методики в ходе бухгалтерского оформления документов, надлежащее ведение документации и учета, степень соблюдения нормативных требований ЦБ РФ и внутренних инструкций банка, наличие системы выявления ошибок и разработанных систем их устранения, эффективность банковского контроля за состоянием активов и совершением бухгалтерских записей по счетам, наличие компетентного, надежного персонала, по возможности непосредственно заинтересованного в делах банка. Аудиторские проверки позволяют дать независимую оценку системы внутреннего контроля.

Аудиторы доводят до сведения руководства результаты анализа и независимую оценку постановки внутреннего контроля, сообщают об уязвимых местах, выявленных ими в ходе проверок и касающихся организации контроля в данном банке. Под уязвимыми местами понимаются обнаруженные аудиторами недостатки, которые свидетельствуют о значительных слабостях в организации и функционировании всей структуры внутреннего контроля. Перед аудиторами не ставится специальная задача поиска таких уязвимых мест, но их наличие может помешать достоверному и реальному отражению в бухгалтерской и финансовой отчетности проводимых банком операций.