Утверждение решения о выпуске ценных бумаг

2.2 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг

Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:

ü  полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;

ü  дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

ü  наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

ü  дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

ü  наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;

ü  вид, категорию (тип) ценных бумаг;

ü  права владельца, закрепленные ценной бумагой;

ü  условия размещения ценных бумаг;

ü  указание количества ценных бумаг в данном выпуске;

ü  указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;

ü  указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;

ü  номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством РФ;

ü  подпись ответственного лица и печать эмитента;

ü  иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.

Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то к решению прилагается описание или образец сертификата ценной бумаги.

Сертификат ценной бумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:

·  полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;

·  вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;

·  государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;

·  права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;

·  условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;

·  указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;

·  указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;

·  указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению и если подлежат – наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;

·  указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;

·  подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;

·  другие реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.

В Решении о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должна быть также указана дата, на которую составляется список владельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям.

Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой[17]. Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением[18].

Следует обратить внимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставе акционерного общества – эмитента таких акций[19]. При этом требования устава акционерного общества являются обязательными для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.

Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации[20].

Акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерного общества – право на получение части его имущества[21]. Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой[22]. Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.

Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка их определения[23].

Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех привилегированных акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые осуществляется конвертация, и иные условия конвертации[24].

Таким образом, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих положений устава акционерного общества и должен определяться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах:

Один остается после государственной регистрации у регистрирующего органа;