Системное корпоративное управление

3.  Системное корпоративное управление

«Классическим» объектом анализа в теории корпоративного управления обычно служит крупная корпорация, характеризующаяся распределением акций среди большого количества акционеров. Так, в Англии к концу 1995 г. лишь в двух из двадцати крупнейших корпораций прямой и косвенный (осуществляемый с помощью многоярусных пирамидальных структур акционерной собственности) контроль со стороны самого крупного акционера превышал 10%; ни в одной из этих корпораций такой контроль не достигал 20% общего числа голосов. Исследования распределения акционерной собственности свидетельствуют, однако, что подобная структура крупных корпораций может считаться типичной лишь для немногих стран.

Практика корпоративного управления существует уже несколько веков. Однако полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. двадцатого столетия. Рассматривая особенности нынешней эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного управления (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития, было сформулировано следующее определение корпоративного управления: «Корпоративное управление относится к внутренним средством обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними. Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

В.Е. Мащенко определяет корпоративное управление как «построенное на учете интересов акционеров и их роли в развитии корпорации». Это управление, базирующееся на праве собственности, корпоративных коммуникациях. Стратегии корпоративного развития и культуры с учетом традиций и принципов коллективного поведения.

Его отличают широкое участие в акционерной собственности, формирование на основе акционерного капитала сложных вариантов переплетения капиталов и меняющийся состав заинтересованных участников.

Корпоративное управление – это система взаимоотношений между акционерами и менеджментом, а также иными заинтересованными в деятельности компании лицами. Взаимодействие между ними происходит посредством определенных процедур, к которым установлены нормативные требования как законом, так и уставом и внутренними документами компании. От надлежащей работы этой системы, от соблюдения установленных процедур напрямую зависит возможность акционеров реализовать свои интересы, связанные с участием в компании, будь то портфельные инвестиции или прямое участие в управлении.

Многие ученые-экономисты отмечают, что низкое качество корпоративного управления - одно из основных препятствий, стоящих на пути развития российской экономики. Эта проблема наряду с высоким налогообложением, чрезмерным вмешательством государства, неэффективностью судебной и правоохранительной систем ухудшает инвестиционный климат, является причиной вывоза капитала и мешает привлечению внешнего финансирования.

Качество корпоративного управления - фактор более важный, чем показатели текущей деятельности отдельных компаний, состояние внешнеторгового баланса государства или даже наличие диспропорций в его экономике. По данным фирмы McKinsey, при оценке компаний в странах с переходной экономикой крупные инвесторы, как правило, отдают приоритет качеству корпоративного управления перед финансово-экономическими показателями. Диспропорции можно устранить, если экономика привлекательна для инвесторов и компании имеют средства для развития. При низком же качестве корпоративного управления инвестиции невелики или отсутствуют вовсе и даже богатые природные ресурсы не способны радикально улучшить ситуацию. Как показывает мировая практика, причины процветания или упада кроются в состоянии умов, а не в природных условиях или технологиях.

Без повышения качества корпоративного управления невозможно решить задачу, поставленную президентом России, - добиться стабильного экономического роста и удвоения ВВП к 2010 году. В условиях глобализации будущее страны и российских компаний зависит от конкурентоспособности национальной экономики на мировом рынке, а одним из источников высокой конкурентоспособности как раз и является следование стандартам корпоративного управления.

Организационно-правовым объектом корпоративного управления выступают акционерные общества.

Корпоративное управление решает задачи организационно-правового руководства бизнесом, оптимизации организационных структур, внутри- и межфирменных отношений согласно постулируемых целей деятельности.

В корпоративном управлении известны:

- теория соучастников (stakerholders theory), которая требует строгой подконтрольности руководства корпорации всем заинтересованным сторонам в рамках заданной модели корпоративных отношений;

- агентская теория (agency theory), опирающаяся на корпоративные отношения через агентские затраты;

- модель сравнительного институционального анализа, учитывающая универсальные начала корпоративного управления в различных странах.

Систему управления корпорацией отдельной страны отличают конкретные характеристики и свойства. Одновременно ряд ее положений оказываются схожими и могут служить основой разработки национальной системы управления.

В качестве основных элементов модели корпоративного управления выделяют:

- состав непосредственных (ключевых) участников;

- структуру акционерного капитала;

- круг заинтересованных участников;

- состав совета директоров;

- механизм взаимодействия акционеров и держателей интересов;

- законодательные нормы;

- требования к раскрытию информации.

Американская модель корпорации формировалась в рамках рыночной финансовой системы при наличии обширного рынка капитала и множества инструментов. «Развитость» производственных корпораций облегчила привлечение нужных капиталов. Капитализация корпораций через новую эмиссию акций не требовала использования долгосрочных кредитов.

В США действуют два типа корпораций:

- корпорации с ядром - банковским холдингом;

- компании с кластером в виде производственно-технологического комплекса.

Внутри корпоративные отношения формируются через гибкие связи и свободное перетекание капитала между отраслями.

Японские корпорации (сюданы) являются универсальными многоотраслевыми экономическими системами, в структуру которых включены финансовые, торговые, производственные подсистемы. Кластерами сюданов являются компании тяжелой и химической промышленности. Корпорации Японии широко используют привлечение средств вкладчиков. В из состав обязательно входит банк, контролирующий всю корпоративную сеть банков, страховых и инвестиционных компаний. Важнейшей подсистемой корпорации являются торговые фирмы. Промышленные компании корпораций вертикально интегрированы под началом головной фирмы, доминирует высокий уровень централизации. Отношения поставщик - потребитель монополизированы и не рыночные.

Характерным для германской корпоративной культуры является тесное соединение банков и промышленности. На этой основе построена межотраслевая интеграция промышленных концернов и финансовых организаций и созданы горизонтальные промышленно-финансовые организации. Банки как центры корпоративного строительства финансируют промышленные фирмы и руководят ими.

Необходимо отметить, что место и роль корпорации в национальной и мировой экономике задается ее ролью в интегральном процессе производства и его ресурсного обеспечения. Рост сложности и многохарактерности хозяйственных корпоративных систем диктуется задачами формирования у таких оргсистем экономической устойчивости на основе внутренних факторов роста. Корпорация, включающая в себя различающиеся по отраслевой принадлежности и территории базирования организации, формирует основу экономики, задает ее динамику развития, социально-экономический рост и стабильность отрасли.

Как показывает статистика, в российской экономике преобладают крупные компании, при этом большинство из них организовано в виде холдинговых структур, часто представляющих собой группы формально неаффилированных компаний. Реалии сегодняшнего дня таковы, что собственники и менеджеры компаний все чаще ставят перед собой задачу оптимизации управления бизнесом.

Практика некоторых крупных российских холдингов последних 2-3 лет показывает, что улучшение корпоративного управления начинает рассматриваться потенциальными инвесторами как важный ресурс повышения их конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности. Во-первых, следование принципам корпоративного управления создает позитивный имидж компании в глазах потенциальных инвесторов. Во-вторых, хорошее корпоративное управление снижает риски инвесторов и таким образом способствует привлечению средств. Здесь срабатывает «золотое правило»: «Инвестиции приходят только туда, где соблюдаются права акционеров», и инвесторы готовы платить премию за хорошее корпоративное управление.

Следует отметить и другие факторы, положительно влияющие на развитие корпоративного управления в России:

переориентация российских менеджеров с административных на рыночные методы ведения бизнеса;

·  постепенный отказ собственников, сформировавшихся в период приватизации и «первоначального накопления капитала», от непосредственного управления и привлечение к оперативному управлению профессиональных наемных менеджеров;

·  изменение общественного сознания и, в первую очередь, сознания инвесторов - нарушение принципов и норм корпоративного управления становится само по себе моветоном, что подталкивает значительное число эмитентов к разработке и принятию кодексов корпоративного управления (ЮКОС, РАО ЕЭС, Связьинвест, ОМЗ и др.);

·  совершенствование (и в ряде случаев ужесточение) норм законодательства, регулирующих деятельность акционерных компаний;

·  разработка и внедрение в практику корпоративного управления многих российских компаний механизмов защиты и обеспечения интересов миноритарных акционеров.

Перед построением системы корпоративного управления в холдинге в большинстве случаев необходимо учесть два обстоятельства.

Во-первых, часто необходимым условием создания эффективной системы корпоративного управления является изменение самой структуры холдинга. Так, реструктуризация холдинга бывает необходима при существовании нескольких де-факто (но не де-юре) аффилированных компаний, участвующих в едином производственном процессе. Подобные группы компаний активно создавались и в процессе приватизации государственных предприятий их менеджментом, и в эпоху бартера в целях осуществления сложных зачетных схем, и в ходе происходящих в настоящее время процессов поглощения поставщиков, потребителей и конкурентов.

Наиболее распространенным вариантом реструктуризации, направленной на формирование прозрачных корпоративных структур, является создание корпоративного центра. Под «корпоративным центром» в данном случае понимается специально созданная головная компания холдинга. В роли корпоративного центра, имеющего российскую юрисдикцию, могут выступать:

общество с ограниченной ответственностью, реже - закрытое акционерное общество (в данном случае собственники холдинга ставят перед собой цель ограничить возможность размывания структуры собственности, минимизировать издержки на раскрытие информации, упростить процедуру принятия управленческих решений);

·  открытое акционерное общество {этот вариант применяется, например, в случае реализации стратегии по привлечению значительных инвестиций, выхода на международные рынки заемного капитала, продажи бизнеса на рыночных условиях);

·  доверительный управляющий (схема используется как временная, созданная либо на период формирования корпоративного центра в виде юридического лица, либо в связи с необходимостью более тесной координации усилий группы собственников - в силу, например, угрозы недружественного поглощения).

Во-вторых, несмотря на то, что реструктурированные по вышеописанной схеме холдинги имеют большую устойчивость перед лицом недружественных поглощений, сам процесс реструктуризации таит в себе определенные риски.

Так, в ряде случаев формирование эффективной холдинговой компании оказывается невозможным в силу допущенных в свое время существенных нарушений законодательства при создании и деятельности входящих в состав холдинга юридических лиц. К числу наиболее распространенных нарушений, рассматриваемых российским законодательством как существенные и влекущие риск принудительной ликвидации юридических лиц, относятся нарушения при приватизации и акционировании государственных предприятий, размещении эмиссионных ценных бумаг, учете прав на акции, уменьшении чистых активов хозяйственных обществ, ввиду вывода активов и т. д.

Другим препятствием на пути формирования холдинговой компании могут стать различные стейк-холдерские группы - акционеры, кредиторы, paботники реструктурируемой организации. И здесь первое место занимает вопрос устойчивости процесса реструктуризации при возникающих рисках (risk management). Хотя, надо признать, при этом часто забывают, что устойчивость схемы реструктуризации часто заключается в ее поддержке со стороны широкого круга заинтересованных лиц, которая в большинстве случаев достигается максимально полным раскрытием информации.

При формировании системы корпоративного управления необходимо решить ряд принципиальных проблем. Ключевой вопрос заключается в том, что участие материнской компании в управлении своими дочерними и зависимыми обществами (ДЗО) может быть организовано двумя принципиально различными способами. Первый вариант предполагает руководство ДЗО напрямую через генерального директора при минимальном количестве корпоративных процедур. Однако практика показала низкую эффективность и ненадежность такой системы, так как она часто сводится лишь к оперативному управлению ДЗО. Второй вариант заключается в построении многоуровневой системы корпоративного управления и предполагает последовательное взаимодействие всех органов управления холдинга - от общего собрания акционеров материнской компании до исполнительных органов ДЗО. Хорошо отлаженная, такая система позволяет материнской компании эффективно координировать деятельность всех ДЗО, обеспечивая при этом интересы всех заинтересованных сторон. В настоящее время все большее количество холдингов переходят именно ко второму варианту управления.

Заключение

Концептуальные основы системы административного управления качеством определены в восьми принципах, на которых базируется всё семейство стандартов ISO 9000. В ISO 9000:2000 они прописаны как «всеобъемлющее и фундаментальное правило или убеждение, применяемое при руководстве и управлении организацией, направленное на непрерывное и долгосрочное улучшение её производительности путём ориентации на потребителей одновременно с удовлетворением потребностей остальных участвующих сторон».

Восемь принципов:

1. Ориентация организации на потребителя. Производители должны понимать текущие и будущие потребности своих покупателей и не только удовлетворять желания потребителей, но и стремиться превзойти их ожидания.

2. Лидерство (leadership). Руководство организации обеспечивает создание и поддерживание внутренней окружающей среды, которая позволяет сотрудникам в полной мере участвовать в достижении стратегических целей компании.

3. Вовлечение персонала. Полная вовлечённость в деятельность компании сотрудников всех уровней способствует использованию их способностей на благо организации.

4. Процессный подход. Желаемый результат достигается более быстро, когда связанные ресурсы и деятельность управляются как процесс.

5. Системный подход к административному управлению. Административное управление системой взаимосвязанных процессов в рамках достижения заданной стратегической цели повышает эффективность и результативность работы организации в целом.

6. Непрерывное усовершенствование.

7. Подход к принятию решений, основанный на фактах. Эффективные решения базируются на анализе данных.

8. Взаимовыгодные отношения с поставщиками. Организация и её поставщики зависимы друг от друга, и взаимовыгодные отношения повышают их способность производить ценности.

Следование этим принципам способствует развитию управленческой культуры, проникновению системы административного управления качеством во все виды деятельности организации (TQM- total quality management) и, значит, обеспечению конкурентоспособности продукции, проектов, систем и услуг компаний.

Список используемых источников

1. В.Е. Мащенко Системное корпоративное управление. - М.:Сирин, 2003, - 251 с.

2. Е. Дубовицкая, Е. Шульц новое в снижении рисков корпоративного управления //Акционерное общество. - 2005. - № 1(14).

3. Потанин В.О. Корпоративное управление: на пути к «российской модели» //Россия в глобальной политике, том 1, №3 (июль - сентябрь), 2003.

4. Горев И., Козлов Р., Дубовицкая Е. Система корпоративного управления в холдингах //Журналъ для акционеровъ. - 2003. - № 12.

5. The Economist, op. cit. Spencer Stuart UK Board Index. 2002. P. 5.

6. Maassen G. F. An international comparison of corporate governance models. Spencer Stuart, 1999. P. 180.

7. Higgs D. Review of the role and effectiveness of non-executive directors. L.: DTI, 2003. P. 18.

8. Данные за 2002 г. См.: Felton R., Watson M. Change across the board // The McKinsey Quarterly, 2002. № 4. P. 33.

9. Там же. P. 32 - 33. В опросе участвовали 200 директоров, являющихся членами СД в 500 американских компаниях, две трети из которых имеют оборот свыше 1 млрд долл.

10. Cadbury A. Corporate governance and chairmanship: a personal view. Oxford University Press, 2002.