Классификация цб по ГК: с т. зрения субъектов прав, удостоверенных ценной бумагой

2 Классификация цб по ГК: с т. зрения субъектов прав, удостоверенных ценной бумагой.

1) предъявительские цб, или цб на предъявителя.

2) именные цб - права по этой цб принадлежат названному в цб лицу. в России для именных цб обязательно ведется реестр владельцев именных цб (напр., акционеров)

В качестве именных в Р. выпускаются акции и инвестиционные паи.

3) ордерные цб - права по этим бумагам принадлежат названному в бумаге лицу, которое может само их осуществить, или назначить своим приказом (ордером) другое управомоченное лицо. Пример - вексель.

О. Суррогат ценной бумаги - это финансовый инструмент, имеющий назначение и обладающий чертами цб, но не признаваемый законодательством и традицией в качестве таковой, не регулируемый государством или в ином принятом порядке.

2. Сущность и функции РЦБ.

финансовый рынок - более широкое понятие.

Финансовый рынок - это совокупность институтов, финансовых инструментов, инфраструктуры и экономических отношений, обеспечивающих перераспределение свободного денежного капитала от владельцев к пользователям этого капитала.

Объективной основой существования финансового рынка является несовпадение потребности в денежном капитале с наличием источника ее удовлетворения. Т.е. фин рынок - это механизм перераспределения свободного денежного капитала.

Финансовый рынок состоит из 2 частей:

- рынок ценных бумаг

- рынок банковских кредитов (ссудного капитала)

РЦБ - это та часть финансового рынка, где осуществляется эмиссия и обращение цб. Рынок банковских кредитов (ск) - это сфера деятельности банков, где объектом сделок является предоставляемый в ссуду денежный капитал и формируется спрос и предложение на него.

Облигационный займ и банковский кредит: в одном случае это отношения по поводу эмиссии и обращения цб, в другом- по поводу СК. Юр. последствия - разные. Принципиальная разница состоит в том, что цб можно перепродать, т.е. это всегда обращаемые инструменты. - это одна из самых главных сущностных характеристик цб.

Финансовый рынок делится на денежный рынок и рынок капиталов - но это деление только по срокам обращения финансовых инструментов (на денежном р - или РК??. обращаются инструменты со сроком обращения более 1 года).

С т. зрения экономических отношений неважно, на какой срок даются деньги.

Функции рынка ценных бумаг.

1) перераспределение свободного денежного капитала - финансовое посредничество

(относится и к РСК и РЦБ)

Специфич. функции:

2) РЦБ способствует централизации капитала и производства - т.е. развитию производства (1-е АО - в англии в 17 веке; сейчас АО - основная форма собственности, они развивались быстро поскольку индивидуальный капитал не способен принять на себя риски производства. Банковский кредит не может решить проблему крупных первоначальных вложений; формой централизации капитала стало АО. Маркс: благодаря образованию АО производит расширение масштабов производства и дает возможность образования таких предприятий, которые с индивид. капиталом были невозможны, т.е. РЦБ - в частности, акционерный капитал,с пособствует развитию производства)

3) РЦБ способствует повышению степени концентрации производства (укрупнению). Концентрация наряду с централизацией - еще одна форма укрупнения копитала - происходит увеличение капитала путем накопления (капитализации), за счет собственных источников. Владельцы акции получают доход, который равен или чуть превышает среднерыночный процент. Если предприятие обеспечивает такой доход, то всю оставшуюся прибыль оно может пускать на капитализацию (опять же - в интересах акционеров). Другие формы собственности - например, ООО или ПИФ-ы такой возможности не дает.

4) РЦБ способствует быстрому переливу капитала и быстрой структурной перестройке капитала. Акции одной отрасли могут быть проданы и куплены акции другой.

5) посредством инструментов РЦБ произошло формирование прав собственности (т.е. формирование прав собственности - к примеру, приватизация)

6) специфические функции:

- в конкретный момент времени и в конкрет. обществе, экономике РЦб може сыграть специфическую функцию (например, финансирование ФБ)

13 сентября

 

Виды ЦБ, обращающихся на российском рынке.

Акции.

Первое в мире публичное ОАО появилось в Вбр в 1555 г - это была компания торговцев-искателей приключений для открытия регионов, островов и т.д. Для финансирования первой экспедиции из 3-х кораблей в Россию - в Архангельск. Компания после этого стала называться РУсской и просуществовала до 1917 г.

Акционерная форма собственности стала господствующей; в Р. на сегодняшний момент подавляющее большинство пр-й приватизировано в форме АО.

Эта форма собственности дает возм-сть сконцентрировать крупные капиталы и распределить риск среди участников.

Акция (в з-не о РЦБ) - это эмиссионная ЦБ, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли в виде дивидендов, на участие в управлении АО, и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Эмиссионная ЦБ должна пройти процедуру выпуска и регистрации.

Права акционеров:

- участвовать в управлении АО акционеры имеют право только участвуя в общем собрании акционеров и принимая решения в компетенции собрания; в текущем управлении они принимать участия не имеют права.

Акция - это долевая ценная бумага. Она представляет собой титул собственности на имущество АО (т.е. только при ликвидации акционер получает долю всего имущества пропорциональную кол-ву акций). Но акция не дает права на долю в УК. Если бы акция давала на долю в УК, это означало бы, что акционер выходя из АО, забирает долю в УК, но он не имеет такого права. Активы предприятия остаются в неизменном виде. Акция дает возможность менять собственника (акционера), но это не отражается на самом предприятии.

Акция не имеет срока погашения. Даже если акции выпускаются на огранич. срок. Акции не погашаются, но выплачивается ликвидационная стоимость этой бумаги.

Пайщики ООО имеют право на такую долю; при выходе из ООО они могут изъять долю.

Ограниченная ответственность акционера: он не может потерять больше, чем он вложил в акцию. Он не несет ответственности за деятельность АО. (это и есть распределение риска среди участников АО)

Такое положение сформировалось в европе в начале 19в, а в России - на полвека раньше.

В законе о РЦБ говорится, что выпуск акций на предъявителя разрешается в опред. отношении к величине оплаченного УК. Это отношение устанавливает ФКЦБ. Но пока что такое соотношение не установлено; фактически в России выпускаются только именные акции.

В Германии подавляющее большинство акций - на предъявителя; не нужно вести реестр; но возникает проблема хранения этих акций:

- Раньше эти бумаги хранились в спец. хранилищах; кот.впоследствии во время войны были захвачены.

- Труднее контролировать и прослеживать движение этих акций.

Именные акции подразумевают систему регистрации прав собственности - реестр акционеров; его может вести только независимый регистратор. (возн. проблема параллельных реестров)

В Америке эта проблема решена: акции предназначены для мелких акционеров, они мелкого номинала и предъявительские, а для крупных акционеров - именные и крупного номинала.

Виды цен акциий:

1) номинальная цена акций: (стоимость = цена) - та цена, кот. написана на сертификате; если сертификата нет - зарегистрированная при эмиссии; она тесно связана с УК. УК АО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Т.е. номинальная цена акции -характеризует долю акции в УК. В США разрешено выпускать акции без указания номинала; указывается только доля акции в УК. (1/1000 доля капитала корпорации).

В Р. все акции выпускаются только с указанием номинала. Миним. и макс. размер не ограничен, но номинальная стоимость всех обыкновенных акций одного АО должна быть одинакова. Когда нужно увел. или уменьшить номинал, проводится сплит или консолидация.

Сплит (дробление акций) - это уменьшение номинала акций с одновременным пропорциональным увеличением кол-ва акций в обращении.

Консолидация (обратный сплит) - увеличение номинала акции при одновременном пропорциональным уменьшении кол-ва акций в обращении.

2) эмиссионная цена акции - это цена, по которой акция продается первому владельцу (т.е. эмитируется). Эмиссионная цена не может быть ниже номинала, т.к. если она будет ниже - то не сформируется УК. (в з-не указывается, что акции могут продаваться первому владельцу по рын. цене)

Положит. разница между эмиссионной и номинальной ценой называется эмиссионным доходом. ЭД может использоваться АО только как добавочный капитал; но не на цели потребления. ЭД отражается на счете "добавочный капитал" - субсчет "эмиссионный доход".

3) курсовая цена (курс, рын. стоимость) - это цена, по которой акция продается на вторичном рынке. Именно курсовая цена определяет реальную ценность бумаги для инвестора; она складывается по двоздействием многих факторов; кот. проявляют себя на рынке в виде спроса и предложения.

4) балансовая цена акции характеризует долю активов АО, приходящуюся на одну акцию. (по ф-ле):

соимость активов АО/количество выпущенных акций

Цель акционера - прирост курс. стоимости или дивиденда. В нек. случаях бал. цена имеет большое значение - для акционер. инвестиционных фондах цена рассчитывается на основе чистых активов (их стоимость пересчитывается ежедневно).

5) ликвидационная цена акции характеризует стоимость имущества АО в фактических ценах реализации в момент его ликвидации, приходящуюся на одну акцию. (АО ликвид-ся, выплачиваются долги кредитором, затем продается оставшееся имущество - затем сначала выплачивается л.с. привилиг. акций, потом - обыкновенных))

АО может выпускать обыкновенные и привилегиров. акций; доля привил. акций в общем объеме УК не должна превышать 25%.

Обыкновенная (простая) акция предоставляет своему владельцу все права, предусмотренные акционерным правом. Она дает 1 голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. ЛС о.а. выпл-ся после привил. акций. Эта акция - самая рискованная цб.

Все привилегированные акции одного АО одинаковы. Привилегированная акция не дает права голоса (если иное не предусмотрено в уставе), но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед простыми акциями при распределении чистой прибыли и при получении доли имущества АО в случае его ликвидации. Сейчас позволяется выпускать привил. акции, максимально приближенные по правам к обыкновенной акции. В з-не об АО говорится, что размер дивиденда и ЛС привилегированных акций фиксируется в уставе и может быть выражен:

1) в твердой ден. сумме (каждый год на 1 акцию выпл. 100 р див.)

2) в % от номинальной стоимости. (ЛС составляет 1000% номинала)

3) может быть зафиксирован порядок расчета (по привил. акциям выплачивается 50% ЧП)

4) в уставе ничего не говорится ни о размере дивиденда, ни о размере ЛС. В этом случае див. по привил. акциям равен дивиденду по простым акциям, а ЛС стоимость = номиналу.

прив. акции дают право голоса в след. случаях:

1) если это предусмотрено уставом

2) по закону об АО прив. акции дают право голоса при решении вопроса о реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование - АО меняет о.-п форму- рынок слияний и поглощений) и ликвидации АО.

Реорганизация может использоваться для выведения активов.

3) когда не выплачен фиксированный дивиденд по привилегированным акциям (нарушение прав)

4) когда голосуются вопросы, затрагивающие права акционеров, имеющих привилегированные акции (допустим, эмиссия прив. акции с правами шире, чем у имеющихся прив. акций)

Акции (и простые, и привил.) теряют право голоса в след. случаях:

1) если акция не оплачена полностью (сразу оплач-ся 50%, через опред. время -90 дней - оставш. часть) - до этого времени они не дают права голоса и по ним не выплачиваются дивиденды (до з-на об АО было по-другому).

2) если акции выкуплены и находятся на балансе АО

Голосующие акции:

1% - право ознак. с информацией реестра акционеров и обратиться в суд с иском к члену совета директоров

2% - 2 предложение в повестку дня С. директоров и выдв. кандидатуру

10% - право создвать внеочередное собрание, потребовать проверки ф-х деятельности общества...

25% + 1 голос - блокирующий пакет - этот пакет дает право заблокировать 4 важнейших решения принимаемых общим собранием акц. (о внес. измен. и доп. в устав; о реорганизации АО, о ликвидации АО, о заключении круп. сделок) - эти реш. принимаются квалифиц.-м большинством (3/4 голосов )

30% голосов - дают право провести новое собрание, созванное взамен несостоявшегося (на собрании должно присутствовать не менее 50% голосующих акций, на следующем - 30%)

50% +1 голос - контрольный пакет - дает право решить все вопросы, кроме 4-х вышеназванных

75% - полный контроль над АО.

Контрольным может быть и меньший пакет. В США контрольными пакетами бывают и пакеты в 5-10% акций.

Междун. органы регулирования фин. рынков рекомендуют нац. законодательствам наделять обыкновенные акции одинаковыми правами.

Разновидностей привил. акций довольно много.

Основные разновидности привилегированных акций:

1) кумулятивные - зафиксированы в З-не об АО (единств. разнов. прив. акций, опис. в законе). Невыплаченный по кумулятив. акциям дивиденд накапливается и рано или поздно выплачивается.

2) конвертируемые Конвертация запрещена только для обыкновенных акций.

Другие акции могут предусматривать конвертацию в другой вид бумаг; прив. акции чаще всего конвертируются в обыкновенные.

3) участвующие - участвуют в доп. распределении прибыли. У.а - это акции , по которым выплачиваются фиксированный и экстра-дивиденд.

4) пр. акции с регулируемой ставкой дивиденда - когда дивиденд привязан к к.-либо величине (к доле чистой прибыли, к доходности на рынке ГКО, к среднерын. доходности, к стоимости пот. корзины,к темпам инфляции - т.е. к экон. индикатору; он изменяется в разные годы)

Системы голосования.

При выборе совета директоров может использоваться уставная или кумулятивная система голосования.

Уставная система - обычная; 1 акция дает голос при решении каждого вопроса.

Каждая кандидатура голосуется отдельно.

Кумулятивная система: можно аккумулировать свои голоса и проголосовать за одного.

(5 кандидатур - 5 голосов). Такая система создана для того, чтобы мелкие акционеры могли объединиться и проветси в Совет директоров хотя бы одного своего директора (т.е. в интересах мелких акционеров), т.е. если в АО более 500 акционеров, то система голосов - только кумулятивная (в вопросе выборов в Совет Директоров, в остальных вопросах - уставная.)

Дивиденды.

По з-ну дивиденды могут выплачиваться в ден. форме или в форме иного имущ-ва, если это предусмотрено уставом. Дивиденды могут выплачиваться ежеквартально, раз в полгода и раз в год. Дивиденды выплачиваются только из текущей чистой прибыли. Для привилегированных акций выплата дивидендов возможна еще и из спец. фондов.

АО не вправе выплачивать дивиденд в след. случаях:

1) до полной оплаты УК

2) до выкупа всех акций в соответствии со ст. 76 З-на

3) если АО отвечает признакам банкротства или будет им отвечать после выплаты дивидендов

4) если стоимость Чист. Активов меньше стоимости УК, резервного фонда и ликвидационной стоимости привилег. акций (если она превышает номинал)