Совет директоров

4.1.2 Совет директоров.

Совет директоров (наблюдательный совет) создается в обществе, в котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не менее 50. В уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров может быть предусмотрена передача функций совета директоров общему собранию акционеров, компетенция ко­торого таким образом расширяется.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельно­стью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания. Вме­сте с тем ряд вопросов отнесен к исключительной компетенции со­вета директоров:

 1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;

 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

 4) определение дата составления списка акционеров, имеющих

право на участие в общем собрании;

 5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной

стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах

количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с

уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

 6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если

иное не предусмотрено уставом общества;

 7) определение рыночной стоимости имущества;

 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и

иных ценных бумаг;

 9) образование исполнительного органа общества и досрочное пре-

кращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему

вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его

компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной

комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и

определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его

выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, определяющих

порядок деятельности органов управления общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решения об участии общества в других организациях;

16) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;

17) заключение сделок, предусмотренных главой 11 Федерального закона « Об акционерных обществах»;

4.1.3 Исполнительный орган.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, ге­неральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции председателя коллегиального испол­нительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением во­просов, отнесенных к исключительной компетенции общего собра­ния акционеров или совета директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, гене­ральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обяза­тельные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий осуществляется по решению общего соб­рания, если уставом этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

4.2 Уставной капитал. Акции и облигации АО.

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные.

Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО.

Размер уставного капитала

- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

- для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества

Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Облигация - ценная бумага, удостоверяющая право владельца требовать ее погашения (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. Условия и сроки погашения оговариваются в решении о выпуске облигации.

4.3 Формы и сроки оплаты акции. Фонды АО.

4.3.1 Чистые активы АО.

 

Формы оплаты определяются:

·   при учреждении АО - договором или уставом

·   при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

·   деньгами

·   ценными бумагами

·   другими вещами или имущественными правами

·   иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

·   при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

·   при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с

момента размещения

- не менее 25 % номинала при приобретении

·   при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

·   акция поступает в распоряжение АО

·   деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

Резервный фонд - создается в размере, определенном уставом АО, но не менее 15% уставного капитала, и формируется путем ежегодных отчислении (не менее 5% от чистой прибыли) до достижения размера предусмотренного уставом. Он предназначен:

·   для покрытия убытков

·   погашения облигации и выкупа акции в случае отсутствия других средств.

Резервный фонд не может использоваться на другие цели.

Специальный фонд акционирования работников АО - формируется из чистой прибыли для приобретения продаваемых акционерами акции с размещением их среди работников АО.

4.3.2 Дивиденды АО. Реестр акционеров АО.

Дивиденд выплачивается из чистой прибыли АО . Промежуточный дивиденд (ежеквартально, раз в полгода) - объявляется советом директоров. Дата его выплаты - по решению совета директоров, но не ранее 30 дней после принятия решения. Годовой - объявляется общим собранием по рекомендации совета директоров. Размер дивиденда - не более рекомендованного и не менее выплаченного ранее промежуточного. Дата выплаты определяется уставом или решением общего собрания акционеров.

АО обязано выплатить объявленный дивиденд деньгами, а если это оговорено в уставе - иным имуществом.

АО не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов:

·   по акциям

- до полной оплаты уставного капитала

- до выкупа всех акции по требованию акционеров

- если на момент выплаты АО отвечает признакам банкротства или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов.

- если стоимость чистых активов меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения уставной ликвидационной стоимости привилегированных акции над их номиналом

·   по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем остальным привилегированным акциям

·   по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, до решения о полной выплате дивидендов по типам акции, имеющим преимущественное право по очередности выплат.

У АО обязательно должен вестись реестр акционеров.

·   Ведение реестра начинается не позднее месяца с момента госрегистрации АО.

·   Лицо зарегистрированное в реестре, обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных

·   По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой).

Список литературы:

1.   Коровкин В. В., Кузнецова Г.В. Предприятия малого бизнеса: государственное регулирование, бухгалтерский учет, налогообложение, отчетность. — М.: «Издательство ПРИОР», 1997, — 384 с.

2.   Грачева Е. Ю., Куфакова Н. А., Пепеляев С. Г. Финансовое право России. Учебник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

3.   Грачева Е. Ю., Куфакова Н. А., Пепеляев С. Г. Финансовое право России. Учебник. — М.: ТЕИС, 1995, — 231 с.

4.   Под общей редакцией Тихомирова М.Ю. Комментарий к ФЗ об акционерных обществах, Москва: Юринформцентр, 1996г.

5.    Гражданское право. Учебник./ Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева - СПб.: издательская группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 1996 - 672 с.