Внутрішні нормативні акти акціонерного товариства

2. Внутрішні нормативні акти акціонерного товариства.

Розгляд цього питання доцільно розпочинати з розгляду основних засад, що містяться у статуті та у положенні про порядок розробки і прийняття внутрішніх нормативних актів акціонерного товариства.

Таке положення розроблено і затверджено Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” (Протокол №1 від 28 квітня 1998р.).

Положення визначає загальні вимоги до порядку розробки проектів внутрішніх нормативних актів, порядку їх погодження підрозділами Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” (далі АТ), порядку прийняття зазначених актів, а також внесення до них доповнень і змін.

Внутрішні нормативні акти АТ – це правові акти, що розробляються і приймаються органами управління АТ відповідно до їх компетенції, визначеної чинним законодавством України і Статутом АТ. Ці правові акти встановлюють норми (правила) загального характеру з метою регулювання виробничої, управлінської, господарської, фінансової, комерційної, кадрової та іншої діяльності АТ.

У разі виникнення протиріч між нормами цього Положення та Статуту перевага надається нормам викладеним у Статуті.

На підставі цього Положення в АТ розробляються і приймаються такі внутрішні нормативні акти:

1)   Регламент Загальних зборів акціонерів АТ;

2)   Положення про Спостережну Раду АТ;

3)   Положення про Правління АТ;

4)   Положення про Ревізійну комісію АТ;

5)   Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації дочірніх підприємств АТ;

6)   Положення про порядок створення, реорганізації і ліквідації філій і представництв АТ;

7)   Положення про порядок збільшення (зменшення) статутного фонду АТ;

8)   Положення про порядок розподілу та використання прибутку АТ;

9)   Положення про фонди АТ;

10)      Положення про відповідальність посадових осіб АТ;

11)      Положення про порядок подання і розгляду заяв;

12)      Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією;

13)      Положення про порядок оформлення і реєстрації довіреностей;

14)      Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів;

15)      Положення про цінні папери АТ.

Зазначений перелік внутрішніх нормативних актів не є вичерпним: у залежності від конкретних умов діяльності АТ можуть прийматися також інші внутрішні нормативні акти, що регулюють діяльність АТ або конкретизують передбачені цим Положенням акти.

Проекти внутрішніх нормативних актів розробляються за рішенням Загальних зборів акціонерів або Спостережної ради АТ (у випадках передбачених Положенням про Спостережну раду АТ).

Інші органи АТ мають можливість ініціювати розробку та прийняття внутрішніх нормативних актів шляхом подання відповідних заяв та пропозицій в згадані у попередньому абзаці органи.

Орган управління АТ, який прийняв рішення про розробку проекту внутрішнього нормативного акту, вправі доручити таку розробку відповідному підрозділу або посадовій особі АТ. В цьому випадку орган управління видає розпорядчий документ, який визначає строки і порядок розробки акту, порядок погодження його з іншими органами управління, підрозділами, посадовими особами та організаціями.

Орган управління або підрозділ АТ, що розробляє внутрішній нормативний акт, готує проект акту і аналіз наслідків його прийняття.

Проект будь-якого внутрішнього нормативного акту, розробленого в АТ, підлягає обов’язковій правовій експертизі. Акт, який не пройшов правову експертизу, не підлягає розгляду і не може бути прийнятий. Правова експертиза здійснюється юрисконсультом АТ або іншим фахівцем, що має вищу юридичну освіту чи незалежною юридичною фірмою, визначеною Загальними зборами або Спостережною радою. Відповідний договір з юридичною фірмою підписується від імені АТ Головою Правління.

Внутрішні нормативні акти, що зазначені вище, затверджуються Загальними зборами акціонерів АТ відповідно до встановленої процедури.

Внесення внутрішніх нормативних актів на затвердження Загальними зборами акціонерів можливе лише після їх попереднього погодження з Спостережною радою.

Рішенням Загальних зборів акціонерів АТ на період між загальними зборами повноваження щодо затвердження окремих внутрішніх нормативних актів, а також змін до них можуть бути делеговані Спостережній раді та/або Правлінню АТ (крім положень про ці органи управління).

Право затвердження правил процедури та інших внутрішніх нормативних документів Товариства по питаннях, що не віднесені до виключної компетенції Загальних зборів має Спостережна рада АТ.

Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені тільки тим органом, який його затвердив, або Загальними зборами акціонерів АТ, якщо інше не встановлено вищим органом товариства.

Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені шляхом:

v внесення додаткових норм;

v визнання окремих норм такими, що втратили чинність;

v затвердження нової редакції існуючих норм.

Пропозиції про внесення змін до внутрішніх нормативних актів подаються до органу, який їх затвердив, або до Загальних зборів акціонерів у тому ж порядку, який передбачений для їх розробки та прийняття.

Зміни до внутрішніх нормативних актів підлягають обов’язковій реєстрації в канцелярії АТ з присвоєнням їм порядкового номера рішення про затвердження і введення в дію.

Внутрішні нормативні акти вводяться в дію у строк, зазначений в рішенні про їх прийняття (затвердження), а якщо цей строк не зазначено, то на одинадцятий день з дня їх прийняття (затвердження).

Про прийняті акти повинні бути обов’язково повідомлені: персонал АТ – шляхом публічного оголошення в 5-денний строк з моменту прийняття зазначеного акту; всі акціонери – шляхом відповідної інформації на найближчих Загальних зборах акціонерів.

Відсутність акціонера на Загальних зборах акціонерів, які прийняли відповідні нормативні акти, не є причиною, посилаючись на яку, акціонер вправі не виконувати прийняті внутрішні нормативні акти.

Регламент Загальних зборів акціонерів розроблений на підставі Закону України “Про господарські товариства”, Статуту Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” і визначає порядок підготовки, скликання, проведення і прийняття рішень Загальних зборів акціонерів.

Якщо в процесі підготовки, скликання і проведення зборів виникнуть відносини, не врегульовані цим Регламентом, то до цих відносин мають застосовуватися норми чинного законодавства України і Статуту АТ і ці питання повинні вирішуватися таким чином, щоб прийняті рішення не завдавали шкоди АТ в цілому і кожному акціонерові зокрема. Після виявлення таких відносин до цього Регламенту мають бути внесені відповідні зміни та/або доповнення.

Компетенція Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” закріплена у даному Регламенті та повністю відповідає компетенції Загальних зборів акціонерів АТ поданій у 4.1. згідно Закону України “Про господарські товариства” від 19.09.91р.

Положення про Правління Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” регламентує порядок призначення, компетенцію, порядок прийняття рішень та інші питання організації діяльності Правління. Правління є виконавчо-розпорядчим органом АТ, який здійснює керівництво всією його поточною діяльністю.

Правління АТ формується із спеціалістів, що мають відповідну освіту та необхідний стаж роботи згідно з напрямком роботи у складі Правління, незалежно від того чи є вони акціонерами даного АТ.

Строк повноважень Правління складає 5 років починаючи з дня обрання Голови Правління.

Право висувати кандидатуру для обрання Голови правління мають:

v акціонери АТ;

v трудовий колектив АТ;

v органи управління АТ;

v самовисування.

Кількісний склад Правління складає 4 чоловіки, включаючи Голову Правління. До складу Правління входять: Голова Правління та Члени Правління з числа спеціалістів:

¨   Перший Заступник Голови Правління;

¨   Заступник Голови Правління з питань фінансів (головний бухгалтер);

¨   Заступник Голови Правління по комерційній роботі.

Персональний склад Правління та кандидатів у його члени обирається Загальними зборами акціонерів за поданням Голови Правління. Рішенням Голови Правління члени Правління можуть бути закріплені за різними напрямками діяльності. З Головою Правління, обраним Загальними зборами акціонерів, контракт укладає Голова Спостережної Ради АТ. Голова Правління АТ, за умови обрання Загальними зборами запропонованих ним членів Правління, укладає з ними трудовий договір чи, за їх згодою, контракт.

Рішення про відкликання члена Правління з посади приймається простою більшістю голосів членів Спостережної ради товариства. Члени Правління підпорядковані Правилам внутрішнього трудового розпорядку, що діють на підприємстві.

До компетенції Правління АТ, зокрема, належить:

v затвердження поточних планів діяльності АТ та заходів, необхідних для вирішення його завдань;

v затвердження щорічного кошторису, штатного розпису та посадових окладів співробітників АТ, встановлення показників, розмірів та строків їх преміювання (за погодженням із Спостережною Радою);

v затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на послуги;

v прийняття рішень про отримання довгострокових кредитів;

v визначення розміру, джерел утворення та порядку використання фондів АТ;

v утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань АТ;

v розпорядження всім майном АТ, включаючи грошові кошти в межах, встановлених чинним законодавством та Статутом АТ;

v затвердження внутрішніх нормативних актів, що визначають відносини між підрозділами АТ;

v прийняття на роботу та звільнення співробітників АТ, застосування до них заходів заохочення та накладення стягнення;

v організація ведення бухгалтерського обліку та звітності в АТ;

v прийняття рішення про дату скликання, порядок денний Загальних зборів акціонерів АТ, утворення мандатної комісії та організаційного комітету по проведенню Загальних зборів;

v подання на затвердження Загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу АТ за погодженням з Спостережною радою АТ;

v прийняття рішень з інших питань, пов’язаних з поточною діяльністю АТ;

Повноваження делеговані Загальними зборами:

v визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

v визначення організаційної структури Товариства;

v вирішення питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним по ціні нижче їх номінальної вартості.

Правління проводить чергові і позачергові засідання. Члени Правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів АТ і Спостережної ради АТ, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту АТ.

Згідно Положення про Спостережну раду Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” Спостережна рада є органом управління АТ, який представляє інтереси акціонерів у перервах між Загальними зборами, контролює і регулює діяльність Правління АТ.

Спостережна рада обирається Загальними зборами акціонерів у кількості 6 осіб строком на 5 років і формується з числа акціонерів.

Головою Спостережної ради може бути акціонер з вищою або середньою спеціальною освітою. Заступник голови Спостережної ради повинен бути обов’язково з числа акціонерів, що перебувають з товариством у трудових відносинах. Член Спостережної ради не може бути одночасним членом Правління або Ревізійної комісії.

До виключної компетенції Спостережної ради належать:

v дообрання та відкликання за пропозицією Голови Правління членів Правління (заступників);

v у випадках недосягнення згоди між членами Ревізійної комісії при розподілі повноважень своїм рішенням призначити їх з числа Голову та/або Секретаря Ревізійної комісії;

v винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства – Голови Ревізійної комісії та членів виконавчого органу (крім Голови Правління);

v укладання контракту з Головою Правління;

v попереднє погодження рішення Правління про придбання Товариством акцій, що випускаються ним;

v попереднє погодження та затвердження договорів (угод) на суму, що перевищує 25 відсотків статутного фонду;

v вирішення питання про придбання Товариством акцій, що випускаються ним, по ціні вище їх номінальної вартості;

v затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів;

v інші повноваження передбачені даним Положенням.

Організаційною формою роботи Спостережної ради є проведення засідань. Засідання проводяться в міру необхідності, але не рідше двох раз на рік.

Засідання Спостережної ради можуть проводитись шляхом безпосереднього збору членів Спостережної ради в одному місці або шляхом збору підписів членів Спостережної ради під єдиним документом.

Згідно Положення про Ревізійну комісію Ревізійна комісія Відкритого акціонерного товариства “Могилів-Подільський консервний завод” є органом, який здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю АТ.

Ревізійна комісія обирається Загальними зборами акціонерів АТ в кількості 3 чоловік на 5 років з числа акціонерів, що не є членами Ради, Правління і не посідають інших керівних посад в АТ.

До Ревізійної комісії можуть бути обрані лише акціонери з вищою та/або середньою спеціальною економічною освітою.

Члени Ревізійної комісії зобов’язані:

v проводити перевірки щорічного звіту про фінансово-господарську діяльність АТ, який подається Правлінням, а також каси та майна;

v розглядати кошториси витрат та плани АТ;

v здійснювати ревізію бухгалтерських документів;

v давати висновки по річним звітам та балансам, без яких Загальні збори акціонерів не вправі затверджувати звіт та баланс;

v вимагати позачергового скликання Загальних зборів акціонерів АТ у разі виникнення загрози суттєвим інтересам АТ або виявлення зловживань посадових осіб АТ.

Члени Ревізійної комісії мають право:

v вимагати надання всіх документів, необхідних для проведення перевірок та розслідувань;

v брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Правління АТ;

v виносити на розгляд Загальних зборів акціонерів АТ чи Спостережної ради АТ питання стосовно діяльності тих чи інших посадових осіб АТ;

v вимагати залучення до участі у перевірках, що проводяться, посадових осіб та співробітників апарату АТ.

Ревізійна комісія проводить чергові та позачергові перевірки, розслідування та засідання.

Члени Ревізійної комісії несуть персональну відповідальність (дисциплінарну, адміністративну та іншу) за достовірність, повноту та об’єктивність відомостей, які містяться у висновках та рішеннях комісії, а також в інших документах, що підготовлені нею.

Положенням про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією регламентується режим доступу до інформації про діяльність АТ, Положенням про порядок розподілу та використання прибутку регулюється порядок розподілу та використання прибутку у Відкритому акціонерному товаристві “Могилів-Подільський консервний завод”.

У акціонерних товариствах приймаються і інші внутрішні нормативні акти.