Отказ имеет обратную силу

1. Отказ имеет обратную силу.

2. При отказе от договора любая сторона вправе требовать возврата всего, что она предоставила в соответствии с договором или его частью, от которой она отказалась, при условии, что она одновременно возвращает все, что она получила по договору или его части, от которой она отказалась, или, если невозможен возврат в натуре, сторона компенсирует все, что она получила.

Статья 3.18. Убытки

Независимо от того, имел ли место отказ от договора, сторона, которая знала или должна была знать об основаниях отказа, является ответственной за убытки, возмещение которых должно поставить другую сторону в положение, в котором она находилась бы, если бы она не заключила договор.

Статья 3.19. Императивность положений

Положения настоящей Главы являются императивными, кроме тех, которые относятся к простому соглашению, начальной невозможности или заблуждению.

Статья 3.20. Односторонние заявления

Положения настоящей главы применяются соответственно к любому сообщению намерения, адресованному одной стороной другой.

Глава 4. Толкование

Статья 4.1. Намерение сторон

1. Договор должен толковаться в соответствии с общим намерением сторон.

2. Если такое намерение не может быть выявлено, договор должен толковаться в соответствии со значением, которое аналогичные сторонам разумные лица придавали бы договору в таких же обстоятельствах.

Статья 4.2. Толкование заявлений и иных действий

1. Заявления и иные действия стороны должны толковаться в соответствии с ее намерениями, если другая сторона знала или не могла не знать об этих намерениях.

2. Если предыдущий пункт не подлежит применению, заявления или иные действия должны толковаться в соответствии со знанием, которое аналогичное другой стороне разумное лицо придавало бы им в таких же обстоятельствах.

Статья 4.3. Принимаемые во внимание обстоятельства

При применении статей 4.1 и 4.2 во внимание должны быть приняты все обстоятельства, включая:

а) предварительные переговоры между сторонами;

b) практику, которую стороны установили в своих взаимоотношениях;

с) поведение сторон после заключения договора;

d) характер и цель договора;

е) общепринятое в соответствующей области предпринимательской деятельности значение условий и выражений;

f) обычаи.

Статья 4.4. Общие ссылки на договор или заявления

Условия и выражения должны толковаться в свете всего договора или заявления, где они появляются.

Статья 4.5. Систематическое толкование

Условия договора должны толковаться таким образом, чтобы всем им было придано значение, а не лишать силы какие-либо из них.

Статья 4.6. Правило "contra proferentem"

Если условия договора, выдвинутые одной стороной, являются неясными, то предпочтение отдается толкованию, которое противоположно интересам этой стороны.

Статья 4.7. Лингвистические расхождения

Если договор составлен на двух или более языках и каждый из его текстов имеет одинаковую силу, то в случае расхождения между текстами, предпочтение отдается толкованию в соответствии с вариантом текста договора, который был составлен первоначально.

Статья 4.8. Восполнение опущенного условия

1. Если стороны договора не согласовали условия, являющегося важным для определения их прав и обязанностей, то договор восполняется условием, представляющимся соответствующим при данных обстоятельствах.

2. При определении, какое условие является соответствующим, должны быть, помимо прочих факторов, приняты во внимание:

а) намерение сторон;

b) характер и цель договора;

с) добросовестность и честная деловая практика;

d) разумность.

Глава 5. Содержание

Статья 5.1. Прямые и подразумеваемые обязательства

Договорные обязательства могут быть прямыми или подразумеваемыми.

Статья 5.2. Подразумеваемые обязательства

Подразумеваемые обязательства вытекают из:

а) характера и цели договора;

b) практики, которую стороны установили в своих взаимоотношениях;

с) добросовестности и честной деловой практики;

d) разумности.

Статья 5.3. Сотрудничество между сторонами

Каждая сторона должна сотрудничать с другой стороной, если такое сотрудничество можно разумно ожидать в связи с исполнением обязательств этой стороны.

Статья 5.4. Обязанность достичь определенного результата. Обязанность проявлять максимальные усилия

1. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность достичь определенного результата, эта сторона обязана достичь этого результата.

2. В той мере, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность проявлять максимальные усилия при выполнении каких-либо действий, эта сторона обязана предпринимать усилия, которые предпринимало бы аналогичное ей разумное лицо в таких же обстоятельствах.

Статья 5.5. Определение содержания имеющейся обязанности

При определении меры, в какой обязательство стороны включает в себя обязанность проявлять максимальные усилия при выполнении каких-либо действий или обязанность достичь определенного результата, во внимание должны быть приняты, помимо прочих факторов:

а) способ, которым выражено обязательство в договоре;

b) договорная цена и другие условия договора;

с) степень риска, присутствующего обычно при достижении определенного результата;

d) способность другой стороны влиять на исполнение обязательства.

Статья 5.6. Определение качества исполнения

Если качество исполнения не установлено договором или не может быть определено на основе договора, сторона обязана осуществить исполнение, имеющее разумное качество и которое не ниже среднего уровня, учитывая конкретные обстоятельства.

Статья 5.7. Определение цены

1. Если в договоре не устанавливается цена или не предусматривается порядок ее определения, считается, что стороны при отсутствии какого-либо указания об ином, подразумевают ссылку на цену, которая в момент заключения договора обычно взималась за такое исполнение в сравнимых обстоятельствах в соответствующей области предпринимательской деятельности, или, если такая цена отсутствует, то ссылка на разумную цену.

2. Если цена должна быть определена одной стороной и такое определение оказывается явно неразумным, то несмотря на любое условие договора об обратном, цена должна быть заменена разумной ценой.

3. Если цена должна быть установлена третьим лицом и это лицо не может или не желает этого сделать, ценой договора должна быть разумная цена.

4. Если цена должна быть установлена путем ссылки на факторы, которые не существуют или прекратили свое существование или не могут быть установлены, вместо них должны рассматриваться факторы, являющиеся наиболее близким эквивалентом.

Статья 5.8. Договор на неопределенный срок

Договор на неопределенный срок может быть прекращен любой стороной путем уведомления, сделанного предварительно в разумный срок.

Глава 6. Исполнение

Раздел 1. Общие положения об исполнении

Статья 6.1.1. Срок исполнения

Стороны обязаны исполнить свое обязательство:

а) если срок установлен в договоре или может быть определен исходя из договора, в этот срок;

b) если период времени установлен в договоре или может быть определен исходя из договора, в любой срок в рамках этого периода времени, если только обстоятельства не указывают на то, что другая сторона вправе выбрать срок исполнения;

с) в любом другом случае, в течение разумного срока после заключения договора.

Статья 6.1.2. Одноразовое исполнение или исполнение по частям

В случаях, предусмотренных пунктами b) и с) статьи 6.1.1, стороны должны сразу полностью исполнить свои обязательства, если исполнение может быть осуществлено таким образом и обстоятельства не указывают на иное.

Статья 6.1.3. Частичное исполнение

1. Кредитор может отказаться от предложения исполнить обязательство по частям при наступлении срока, когда должно быть произведено исполнение, независимо от того, сопровождается ли такое предложение заверением в отношении остающейся части исполнения, если только кредитор не имеет законного интереса поступить таким образом.

2. Дополнительные расходы, причиненные кредитору частичным исполнением, возлагаются без ущерба для любых иных средств правовой защиты на должника.

Статья 6.1.4. Порядок исполнения

1. В той степени, в которой стороны могут осуществить исполнение одновременно, они обязаны осуществить его одновременно, если обстоятельства не указывают на иное.

2. В той степени, в которой для исполнения лишь одной стороной требуется период времени, эта сторона обязана осуществить свое исполнение первой, если обстоятельства не указывают на иное.

Статья 6.1.5. Досрочное исполнение

1. Кредитор может отказаться от досрочного исполнения, кроме случаев, когда он не имеет законного интереса поступить таким образом.

2. Принятие стороной досрочного исполнения не влияет на срок исполнения ее обязательств, если этот срок был установлен вне зависимости от исполнения обязательств другой стороной.

3. Дополнительные расходы, причиненные кредитору досрочным исполнением, возлагаются на должника без ущерба для любых иных средств правовой защиты.

Статья 6.1.6. Место исполнения

1. Если место исполнения не установлено в договоре или не может быть определено исходя из договора, сторона должна исполнить:

а) денежное обязательство - в месте, где находится коммерческое предприятие кредитора;

b) любое иное обязательство - в месте, где находится ее коммерческое предприятие.

2. Сторона должна нести бремя увеличения связанных с исполнением расходов, которое является результатом изменения места нахождения ее коммерческого предприятия, если изменение происходит после заключения договора.

Статья 6.1.7. Платеж чеком или другим документом

1. Платеж может быть осуществлен в любой форме, используемой в ходе обычной деловой практики в месте платежа.

2. Однако кредитор, который либо в силу предыдущего пункта, либо добровольно принимает чек, либо другой платежный ордер или обязательство заплатить, предполагается сделавшим это только под условием, что по нему будет совершен платеж.

Статья 6.1.8. Платеж путем денежного перевода

1. Если только кредитор не указал конкретный счет, платеж может быть осуществлен путем денежного перевода в любое финансовое учреждение, относительно которого кредитор дал знать, что имеет там счет.

2. При платеже путем денежного перевода обязательство должника считается выполненным, когда состоялся перевод в финансовое учреждение кредитора.

Статья 6.1.9. Валюта платежа

1. Если денежное обязательство выражено в иной валюте, чем валюта места платежа, оно может быть исполнено должником в валюте места платежа, кроме случаев, когда:

а) эта валюта не является свободно конвертируемой; или

b) стороны договорились, что платеж должен быть осуществлен в валюте, в которой выражено денежное обязательство.

2. Если для должника невозможно исполнить денежное обязательство в валюте, в которой выражено денежное обязательство, кредитор может потребовать осуществить платеж в валюте места платежа даже в случае, предусмотренном в пункте 1 b).

3. Платеж в валюте места платежа должен быть совершен в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим в этом месте при наступлении срока платежа.

4. Однако, если должник не совершил платеж в срок, когда платеж должен быть совершен, кредитор может потребовать совершить платеж в соответствии с применимым курсом обмена валюты, превалирующим либо в момент наступления срока платежа, либо в момент фактического платежа.

Статья 6.1.10. Неопределенность валюты

Если денежное обязательство не выражено в какой-либо конкретной валюте, платеж должен быть совершен в валюте места, где должен быть совершен платеж.

Статья 6.1.11. Стоимость исполнения

Каждая сторона должна нести расходы по исполнению своих обязательств.

Статья 6.1.12. Очередность распределения платежей

1. Должник, имеющий несколько денежных обязательств в отношении одного кредитора, может в момент совершения платежа указать долг, который он намерен погасить. Однако платеж погашает сначала любые расходы, затем подлежащие уплате проценты годовых и в заключение основную сумму долга.

2. Если должник не дает таких указаний, кредитор в течение разумного срока после платежа может заявить должнику об обязательстве, к которому он относит платежи, при условии, что срок по обязательству уже наступил и оно бесспорно.

3. В отсутствие очередности платежей, предусмотренной в пунктах 1 и 2, платеж относится к тому обязательству, которое удовлетворяет одному из следующих критериев в указанном порядке:

а) обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит первым;

b) обязательство, по которому кредитор имеет наименьшее обеспечение исполнения;

с) обязательство, которое наиболее обременительно для кредитора;

d) обязательство, которое возникло первым.

Если ни один из этих критериев не применяется, платеж распределяется пропорционально всем обязательствам.

Статья 6.1.13. Очередность исполнения неденежных обязательств

Статья 6.1.12 применяется с учетом необходимой адаптации к определению очередности неденежных обязательств.

Статья 6.1.14. Обращение за государственным разрешением

Если законодательство какого-либо государства требует государственного разрешения, влияющего на действительность договора или его исполнение, и если ни это законодательство, ни обстоятельства не указывают на иное, то:

а) если только одна сторона имеет свое коммерческое предприятие в этом государстве, эта сторона должна предпринять все меры, необходимые для получения разрешения;

b) в любом другом случае сторона, чье исполнение требует разрешения, должна предпринять необходимые меры.

Статья 6.1.15. Процедура обращения за разрешением

1. Сторона, которая должна предпринять меры, необходимые для получения разрешения, должна это сделать без неоправданной задержки и должна нести все связанные с этим расходы.

2. Эта сторона должна в соответствующем случае уведомить другую сторону о выдаче или отказе в выдаче разрешения без неоправданной задержки.

Статья 6.1.16. Невыдача и отсутствие отказа в выдаче разрешения

1. Если, несмотря на то, что соответствующей стороной предприняты все необходимые меры, разрешение не было получено и одновременно не было отказано в его выдаче в течение согласованного срока, или, если такой срок не был согласован, то в течение разумного срока после заключения договора любая сторона вправе прекратить действие договора.

2. Если разрешение затрагивает только некоторые условия договора, пункт 1 не применяется, если с учетом обстоятельств представляется разумным оставить в силе остальную часть договора, даже если было отказано в разрешении.

Статья 6.1.17. Отказ в выдаче разрешения

1. Отказ в выдаче разрешения, затрагивающий действительность договора, делает этот договор ничтожным. Если отказ затрагивает действительность только некоторых условий, то только эти условия становятся недействительными, если с учетом обстоятельств представляется разумным оставить в силе остальную часть договора.