Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления. Особые понятия и определения

08. Тактика слияний и поглощений в системе корпоративного управления. Особые понятия и определения.

Слияние (зарубежный подход) - любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица.

Слияние (российское законодательство) - реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая компания берёт под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний, после чего последние прекращают своё существование.

Поглощение - взятие одной компанией другой под свой контроль, управление её с приобретением абсолютного или частичного права собственности на неё. Осуществляется часто путём скупки всех акций предприятия на бирже.

Под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но так же и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы.

Цель - увеличение благосостояние акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Виды слияний:

01.горизонтальные (объединение компаний одной отрасли, производящих одно и тоже изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства).

02.вертикальные (объединение корпораций различных отраслей, связанных технологическим процессом производства продукций, т.е. расширение корпорацией покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя).

03.родовые (объединение корпораций, выпускающих взаимосвязанную продукцию).

04.конгломератные (объединение корпораций различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние корпораций одной отрасли с корпорацией другой отрасли, не являющейся не поставщиком, не потребителем, не конкурентом.

Различают:

041.слияние с расширением продуктовой линии - объединение неконкурирующих продуктов со схожими каналами реализации и процессами производства).

042.слияние с расширением рынка - приобретение дополнительных каналов реализации продукции.

043.чистые конгломератные слияния - не предполагающие никакой общности.

В зависимости от национальной принадлежности:

01.национальное (в границах одного государства).

02.транснациональное (слияние компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах).

В зависимости от отношения управленческого персонала корпорации к сделке слияния или поглощения:

01.дружественные.

02.враждебные.

В зависимости от способа объединения потенциала:

01.корпоративные альянсы (объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированные на каком-то отдельном направлении бизнеса).

02.корпорация (объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм).

В зависимости от того, какой потенциал объединяется в ходе слияния:

01.производственные.

02.финансовые.

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (50Х50). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что это является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением. Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а так же от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Выделение бизнеса как составная часть корпоративной стратегии, так же может осуществляться за счёт использования механизма слияния и поглощения. Для этих целей компания может проводить отпочковывание и продажу отдельных подразделений.

Отпочковывание - создание из имающегося отделения компании отдельного юридического лица.

Продажа отделения компании (дивестирование) - продажа подразделения третьему лицу.

09. Баланс интересов: топ-менеджмент, акционеры, инвесторы.

Основной задачей при построении отношений с инвесторами является максимальное сокращение несоответствия между ожиданиями инвесторов и последующими результатами деятельности корпорации. Это достигается путём налаживания между ними непрерывного потока достоверной информации. Результат - снижение степени риска в глазах инвесторов и одновременное установление максимально выгодных цен для корпорации на протяжении длительного времени. Корпорации разрабатывают коммуникационные программы, предусматривающие публикации, презентации, личные визиты и проведение телефонных совещаний чтобы общаться с акционерами, специалистами по ценным бумагам, биржевыми брокерами. Для формирования программы отношений с инвесторами необходимо создать точный и постоянный образ корпорации.

Необходимо оценить, что же корпорация предлагает акционерам и инвесторам: высокий доход по акциям, стабильность, высокую прибыль, рост, работу на определённом сегменте рынка, выход на мировой рынок.

Необходимо определить тип акционеров, инвестиционные цели которых совместимы с тем, что корпорация может им предоставить.

В целях повышения эффективности корпоративного управления целесообразно обеспечить публичное раскрытие следующей информации:

01.струткура совета директоров (состав и проф. квалификация членов совета, комитеты).

02.структура менеджмента (обязанности, подотчётность, квалификация и опыт работы).

03.организационная структура управления корпорацией.

04.информация об используемой системе материального поощрения.

05.характер и объём операций с аффилированными лицами и связанными сторонами (материнские и дочерние компании, юридические лица под общим контролем, партнёры по бизнесу и т.п.).

10.Разработка и совершенствование корпоративных норм. Корпоративный климат. Корпоративная культура.

Общие признаки корпоративных норм:

01.Регулирование типичных ситуаций, отношений, имеющих место в корпорации

02. Многократная повторяемость, при однократном применении, в дальнейшем также действуют при аналогичных ситуациях

03. Общий характер - распространение сферы действия на многих лиц, а не на одного или нескольких человек.

Субъект корпоративной нормы имеет точную количественную характеристику: коллектив наёмных работников корпорации, ограниченный штатным расписанием, определённое количество акционеров. Качественные характеристики могут изменяться: приём на работу, увольнение, вступление в членство, купля-продажа акций. Сфера действия корпоративных норм не определяется территорией корпорации, а ограничивается членством и принадлежностью субъекта к коллективу по различным основаниям.

Корпоративный нормативный акт - документ, изданный органами управления корпорацией, компетентными в решении тех или иных вопросов производственной и социальной жизни коллектива, содержащий корпоративные нормы. Признаки:

01.правотворческий характер (устанавливает, изменяет или прекращает действие норм),

02.издаются органом управления в пределах своей компетенции,

03.имеют документальную форму,

04.отсутствие противоречий законодательству и корпоративным актам, имеющим большую юридическую силу.

Корпоративные нормы:

01. Несоциальные (воздействие человека на технические средства и предметы) - технические, санитарно-гигиенические, физиологические, биологические.

02. Социальные (реализуют отношения между участниками корпоративных отношений) - корпоративные обычаи, корпоративные традиции, нормы корпоративной этики, эстетические нормы, корпоративные деловые обыкновения, корпоративные деловые нормы.

Принципы построения корпоративных норм:

01. Демократизм

02. Гуманизм

03.Равноправие

04.Законность

05. Научность

Корпоративный климат - особенности восприятия сотрудниками приоритетных задач корпорации, успех которой зависит от стимулирования сотрудников и стратегических целей корпорации. Он представляет собой функцию неизмеримого многообразия накопленного опыта. Многообразный опыт, на основе которого формируется представление сотрудниками о степени благоприятствования корпоративного климата, включает:

01.способ структурирования деятельности.

02.характер формальных и неформальных межличностных отношений.

03.процедуры, согласно которым распределяются вознаграждения, включая материальное поощрение.

Корпоративная культура включает перечень проблем, составляющих основу убеждений и ценностей руководства. Корпоративная культура - совокупность идей, корпоративных ценностей и норм поведения, присущих только данной корпорации и формирующихся в ходе совместной деятельности для достижения общих целей.

Корпоративные ценности - все окружающие корпорацию и находящиеся внутри нее объекты, в отношении которых члены корпорации занимают позицию оценки в соответствии со своими потребностями и целями корпорации.

Организационные нормы - общепринятые в данной корпорации шаблоны поведения.

Классификация корпоративных культур:

01.индивидуалистская (субкультура, основанная на ценностях личного достижения и связанная с целями-ориентациями).

02.коллективистская (ориентирована на групповую деятельность, её ценности и нормы связаны с идентификацией индивидов с организацией или своей группой в организации).

По характеру властных отношений:

01.демократичная (наличие доверительных и мягких отношений между руководителями и подчинёнными).

02.авторитарная (наличие норм прямого регулирования и жесткого контроля).

На корпоративную культуру влияют следующие факторы:

Идеальные цели

Господствующие идеи и ролевые модели

Принятые стандарты и правила

Неформальные каналы коммуникаций

Корпоративную культуру отличают следующие свойства: всеобщность, неформальность, устойчивость.

Наиболее полно корпоративную культуру характеризуют ее следующие функции:

Охранная

Интегрирующая

Регулирующая

Заменяющая

Адаптивная

Образовательная и развивающая

Ориентирующая на клиентов и партнеров

Управление качеством.