Навигация
4. Акционерное общество
Организационно-правовые формы предпринимательства — общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, а также хозяйственные товарищества используются преимущественно небольшими по размерам предприятиями. Большие масштабы производства требуют иных организационно-правовых форм, позволяющих привлечь и использовать значительно большие капиталы. Такую возможность имеют акционерные общества, создаваемые в соответствии с законом «Об акционерных обществах», принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 года в редакции Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ, от 31.10.2002 № 134-ФЗ, от 27.02.2003.
Акционерным обществом (АО) признается коммерческая организация, уставный капитал который разделен на определенное число акций. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им вкладов.
Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров открытого общества не ограничено.
Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
В соответствии с Законом число акционеров закрытого АО не должно превышать пятидесяти. Эта норма не применяется к закрытым АО, созданным до 01.01.96 г.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого АО может быть предусмотрено преимущественное право именно общества на приобретение акций, продаваемых акционерами. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней.
Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что все АО, созданные с участием государства или муниципального образования, могут быть только открытыми.
Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации работающего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Число учредителей открытого общества не ограничено. Общество может создаваться и одним лицом.
Учредители общества заключают между собой письменный договор, который определяет размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.
Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала. При учреждении общества как закрытого, так и открытого, акции должны быть размещены только среди учредителей. При этом все акции общества являются именными.
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее 100-кратной суммы минимального размера оплата труда, установленного федеральным законом.
Общества вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (это так называемые объявленные акции) определенное количество акций. При этом должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает.
Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала общества, во-первых, путем увеличения номинальной стоимости акций; во-вторых, путем размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Владельцы различных акций имеют разные права. Обыкновенные акции дают право акционеру участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации — право на получение части имущества общества.
Владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но им в уставе определен конкретный размер дивиденда. Однако при решении отдельных вопросов они имеют право голоса, например, при принятии решения об изменении устава общества или при изменении размера дивиденда.
Акционерное общество имеет право выпускать облигации, которые дают ее владельцу право требовать ее погашения в установленные сроки.
Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.
В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 15 % от его уставного капитала. Этот фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений устанавливается уставом, но не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций и выпуска акций общества.
Разрешено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемого акционерами этого общества.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год объявлять о выплате дивидендов по размещенным акциям из чистой прибыли общества.
Законом сформулированы требования к реестру акционеров АО. Держателем реестра акционерного общества может быть общество. Если число акционеров больше 500, то ведение и хранение реестра поручается специализированному регистратору.
К числу наиболее актуальных следует отнести вопросы, связанные с деятельностью органов управления АО. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Законом определен перечень вопросов, которые решаются годовым собранием, общий перечень вопросов, которые вправе решать собрание акционеров, и перечень вопросов, составляющих исключительную компетенцию собрания, т. е. они не могут быть переданы для решения исполнительному органу, а также совету директоров.
В соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем). Однако такое голосование запрещено при принятии решений по вопросам, которые в обязательном порядке решаются годовым общим собранием акционеров.
Следует учесть, что понятие «заочное голосование» относится к способу проведения собрания, но не относится к способу волеизъявления отдельного акционера, поскольку Закон предусматривает право акционера при проведении обычного собрания направить заполненные бюллетени для голосования по почте. Другими словами, при принятии решения опросным путем акционер может только выслать заполненный бюллетень в адрес акционерного общества, а при проведении обычного собрания акционер вправе выбирать: присутствовать ему на собрании или выслать бюллетень. При этом акционерное общество с числом владельцев голосующих акций более 1000 обязано заранее направить акционерам бюллетени для голосования.
Общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет). В обществе с числом акционеров менее 50 человек функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. Количественный состав совета директоров устанавливается уставом общества. При этом, если число акционеров более тысячи, количественный состав совета директоров не может быть менее 7 человек. Из числа членов совета директоров избирается председатель совета директоров.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором) и коллегиальным исполнительным органом общества(правлени-ем, дирекцией). Исполнительный орган акционерного общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
В зависимости от размеров пакетов, которыми владеют акционеры, их можно условно разделить на крупных (более 10 % акций, средних от 1 % до 10 % и мелких до 1 %).
Интересы мелких держателей акций в первую очередь связаны не с прибылью, а с заработной платой.
Владельцы средних пакетов акций объективно заинтересованы также и в прибыли (дивидендах), но жесткий налоговый пресс и ограничения на выплату дивидендов в большинстве случаев лишают их надежды на получение дивидендов.
Крупные владельцы акций — это, как правило, богатые инвесторы, в том числе иностранные — способны участвовать в управлении АО и могут проводить реформы на предприятии, поскольку продавать акции им некому. Такие акционеры заинтересованы не столько в участии в ежедневном оперативном управлении акционерным обществом, сколько в контроле за финансовыми результатами его деятельности. Крупные акционеры заинтересованы в развитии данного общества, однако только при условии, что они не являются уже сейчас конкурентами их акционерного общества.
В настоящее время однозначно сформировался вывод, что приватизация не привела к появлению эффективного частного собственника, что имеет место кризис отношений собственности.
Реформирование отношений собственности произошло не в интересах работников предприятия, оставило их такими же наемными рабочими, как и раньше. За счет снижения их жизненного уровня произошло обогащение узкого круга «новых русских».
Общий кризис отношений собственности проявился в повсеместной хронической невыплате в акционерных обществах дивидендов своим акционерам. АО, даже имея прибыль, не желают отдавать часть прибыли «сторонним» акционерам, в том числе и государству-акционеру.
В связи с этим рынок ценных бумаг таких акционерных обществ практически отсутствует, так как никто их акции не покупает и не продает. Акции потеряли свою привлекательность как ценные бумаги, приносящие дополнительный доход своим владельцам.
В стране идет активный процесс перераспределения акций. Работники-акционеры продают свои акции, в связи с чем увеличивается число просто наемного персонала предприятия, который не заинтересован в долговременных вложениях прибыли.
Неопределенность будущего, когда в ближайшей и отдаленной перспективе не ясно, кто станет реальным собственником предприятия и соответственно установит контроль над его финансовой деятельностью, порождает неуверенность поведения хозяйствующих субъектов.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, который вступил в силу с 1 июля 2001 г., упростил процедуру регистрации акционерного общества. Закон предусматривает предоставление в регистрирующий орган следующих сведений:
полное и сокращенное (если имеется) наименование акционерного общества;
организационно-правовую форму (акционерное общество открытого или закрытого типа);
адрес постоянно действующего исполнительного органа;
способ образования (создание или реорганизация);
сведения об учредителях акционерного общества;
фамилия, имя, отчество, должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени акционерного общества.
Все акционерные общества в 2002 г. должны привести свои документы в соответствие с данным законом, т. е. пройти перерегистрацию.
Похожие работы
... характеризуется качество производства бытовых услуг? 4) Классификация и использование резервов в бытовом обслуживании. Зав. кафедрой -------------------------------------------------- Экзаменационный билет по предмету ОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЙ БЫТОВОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ Билет № 21 1) В чем заключается социально-экономическое значение развития бытового обслуживания населения? ...
... руководствуется положениями гражданского, хозяйственного законодательства, нормативными актами о собственности, о предприятии, о налогах, законодательством о труде Российской федерации, настоящим Уставом и Учредительным договором. 2. Предмет деятельности Предметом деятельности Общества является: Производство паркета из фрезы 4. Права Общества 4.1. Общество ...
рганизма. Как целостная система, объект и субъект различных взаимоотношений производственная организация выступает в качестве юридического лица, которое имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, осуществляет имущественные права и отвечает по своим обязательствам этим имуществом. Как подсистема государственного (или мирового) хозяйства ...
... Бармены Повара Рисунок 1. Организационная структура управления кафе «Гурман». Представленная структура является линейно-функциональной, что полностью отвечает потребностям гибкого и оперативного руководства малого предприятия общественного питания. Основные функции управленческого персонала определяются действующим законодательством РФ, ...
0 комментариев