Исполнительные органы АО

2.3 Исполнительные органы АО

акционерное общество устав договор

Текущую деятельность общества осуществляет исполнительный орган общества. Он может быть как единоличным (директором, генеральным директором), так и коллегиальным (правлением, дирекцией). Исполнительный орган подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров (п.1 ст.69 Закона об АО).

Действующее законодательство допускает одновременное функционирование единоличного и коллегиального исполнительного органа. В этом случае должна быть четко разграничена их компетенция, кроме того, нужно учитывать, что в таком случае, единоличный орган является председателем исполнительного, например, правления общества.

Важно подчеркнуть, что помимо единоличного или коллегиального исполнительного органа, в соответствии с абз.3 п.1 ст.69 Закона об АО, по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

С доверительным управляющим заключается соответствующий договор. Управляющий, не проявивший должной заботливости об интересах учредителя управления, возмещает ему убытки в порядке ст.1022 ГК РФ. За свою работу он получает не твердо установленную заработную плату, как представитель государства, а вознаграждение.

Согласно п.2 ст.69 Закона об АО к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества (п.3 ст.69 Закона об АО).

Права и обязанности исполнительного органа как единоличного, так и коллегиального, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются помимо Закона и иных правовых актов РФ регулируются договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Как уже было отмечено ранее, по общему правилу образование исполнительных органов отнесено к компетенции общего собрания. Однако, Закон допускает отнесение такого полномочия и к компетенции совета директоров, путем внесения соответствующих положений в Устав общества. Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В соответствии с абз.4 п.4 ст.69 Закона об АО, в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества действует на основании устава и внутреннего документа АО (положения, регламента и т.д.), утверждаемого советом директоров (п.1 ст.70 Закона об АО).

Важно подчеркнуть, что независимо от того, какой орган формирует правление акционерного общества - собрание или совет директоров, положение о правлении утверждается общим собранием акционеров. Общее собрание утверждает все внутренние документы, регламентирующие деятельность органов управления обществом.

Заседания коллегиального исполнительного органа проходят в следующем порядке.

Кворум для проведения заседания определяется уставом и внутренним документом АО и должен составлять не менее половины числа избранных членов. Если число членов коллегиального исполнительного органа становится меньше указанного количества, совет директоров принимает решение:

- об образовании временного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания для избрания коллегиального исполнительного органа;

- об образовании нового коллегиального органа, если уставом это отнесено к его компетенции.

Проведение заседаний организует директор (генеральный директор), который подписывает от имени общества все документы и протоколы заседаний. Передача права голоса членом правления (дирекции) иному лицу не допускается.

Как рекомендуется Кодексом корпоративного поведения[21] к компетенции коллегиального исполнительного органа общества следует отнести, в первую очередь, организацию разработки важнейших документов общества - приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, принятых советом директоров, а также утверждение внутренних документов общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов.

К компетенции коллегиального исполнительного органа общества рекомендуется также отнести одобрение любых сделок с недвижимостью, получение обществом кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

К компетенции коллегиального исполнительного органа общества рекомендуется отнести ряд вопросов по взаимодействию общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые общество может оказывать влияние, в том числе:

1) принятие решений о назначении руководителей филиалов и представительств общества;

2) принятие решений по вопросам повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является общество), кроме случаев, когда принятие таких решений относится к компетенции совета директоров общества;

3) назначение лиц, представляющих общество на общих собраниях акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество (высших органов управления иных организаций, единственным участником которых является общество), и выдача им инструкций по голосованию;

4) выдвижение кандидатур генерального директора, управляющей организации, управляющего, членов правления, членов советов директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество.

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) действует от имени АО без доверенности, в том числе:

· представляет его интересы;

· издает приказы;

· совершает сделки;

· дает обязательные для всех работников АО указания;

· утверждает штаты.

На практике встречаются ситуации, когда в уставе акционерного общества содержится положение о том, что единоличный исполнительный орган общества состоит из двух лиц: президента и генерального директора. Полномочия указанных лиц по управлению обществом строго разграничены уставом и не пересекаются. В результате оба лица действуют в соответствии с компетенцией, определенной уставом.

Правомерно ли это?

Как было отмечено ранее, Закон об АО устанавливает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. Из самого названия «единоличный исполнительный орган» следует, что в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только одно лицо - генеральный директор или директор.

Законом об акционерных обществах предусмотрено разграничение компетенции исполнительных органов общества только в том случае, если уставом общества предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов.

Избрание единоличного исполнительного органа общества, состоящего из двух лиц (генерального директора и президента) с разграничением полномочий каждого из них, Законом об акционерных обществах не предусмотрено, поэтому можно утверждать, что подобное формирование единоличного исполнительного органа общества не соответствует действующему законодательству[22].

Еще один вопрос, который зачастую звучит на практике: кто и как выдвигает кандидатов на должность генерального директора? И нельзя ли обойтись без выборов, продлив срок полномочий нынешнего генерального директора? Дело в том, что эти вопросы Законом не урегулированы, однако, это не означает, что общество останется без исполнительного органа. Этот вопрос акционерное общество решает самостоятельно. Порядок выборов (назначения) генерального директора можно предусмотреть в уставе общества или в Положении о генеральном директоре. Можно, например, установить, что кандидатуру генерального директора предлагает совет директоров. Но можно поступить проще, указав в уставе, что кандидаты на должность генерального директора выдвигаются в таком же порядке, как и в совет директоров. Возможны и иные варианты. А продлить полномочия нынешнего генерального директора на новый срок нельзя, такой процедуры закон не предусматривает. Можно только нынешнего генерального директора вновь избрать (назначить) на очередной срок в общем порядке[23].

Типичной ситуацией на практике является следующее: в акционерном обществе совет директоров состоит из трех человек. В его состав входит, генеральный директор. Однако по Закону члены исполнительного органа не могут составлять более четверти состава совета директоров общества. Возникает логичный вопрос. Как быть?

Практики отмечают: формально сложившаяся ситуация означает нарушение одного из положений Закона об АО. Но оно не столь существенно, чтобы из него вытекали какие-либо серьезные последствия для акционерного общества, поскольку генеральный директор не может "частично" входить в состав совета директоров.

Тем не менее, во избежание недоразумений при приведении устава общества в соответствие с Законом об АО определить количественный состав совета директоров с таким расчетом, чтобы участие в нем генерального директора не приводило к нарушению ст.66 Закона "Об акционерных обществах" (4 или 5 человек)[24].

Необходимо учитывать, что на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) распространяет своей действие трудовое законодательство Российской Федерации в части, не противоречащей положениям Закона.

В связи с этим приведем следующий пример из судебной практики.

«Т. обратился в суд с иском о признании незаконным решения чрезвычайного собрания акционеров, состоявшегося в 1995 году, в части выборов А. генеральным директором акционерного общества, устранении препятствий по исполнению обязанностей генерального директора по контракту и взыскании зарплаты за время вынужденного прогула. В обоснование иска Т. указал, что в 1993 году был избран генеральным директором АО и с ним был заключен контракт сроком на пять лет, который расторгнут не был, в связи с чем считал незаконным проведение чрезвычайного собрания.

Решением суда, оставленным без изменения последующими судебными инстанциями, в иске Т. отказано. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ удовлетворила протест, внесенный в порядке надзора, отменила судебные постановления и дело направила на новое судебное рассмотрение, указав следующее.

Отказывая Т. в удовлетворении иска, суд исходил из того, что чрезвычайное общее собрание акционеров вправе переизбрать генерального директора акционерного общества, так как этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

С этим выводом согласиться нельзя, поскольку он сделан без проверки и оценки условий контракта.

В ст. 6 контракта установлено, что до истечения срока контракта он может быть расторгнут по следующим основаниям: по соглашению сторон, в случае избрания директора на выборную должность, по инициативе работника - директора, по инициативе работодателя. В ст. 9 контракта предусмотрены основания для расторжения контракта по инициативе работодателя: ликвидация, реорганизация или перепрофилирование предприятия, обнаружившееся несоответствие генерального директора занимаемо и должности при отсутствии виновных действий с его стороны, однократное грубое нарушение генеральным директором своих обязанностей, нарушение генеральным директором условий контракта, по другим уважительным причинам.

Избрание нового директора до истечения срока контракта не указано в качестве основания для прекращения действия контракта. Поскольку из условий контракта усматривается, что работодателем является акционерное общество, согласно Уставу которого высший орган управления - общее собрание, расторжение контракта с Т. по инициативе работодателя могло иметь место на основании решения общего собрания акционеров. Избрание А. директором на чрезвычайном общем собрании акционеров не свидетельствует о прекращении контракта с Т., поскольку это могло иметь место только по основаниям, предусмотренным контрактом»[25].

Необходимо учитывать, что Закон не запрещает совмещать лицом осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций. Однако, такое совмещение допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, в результате проведенного дипломного исследования автор пришел к следующим выводам:

1. Исследуя законодательство об АО в РФ нельзя не отметить такую проблему, на которую указывют многие ученые в своих работах, как несоответствующее развитие законодательства об АО с другим законодательством, с которым законодательство об АО должно находиться в тесной взаимосвязи. Действующее корпоративное законодательство, принятое чуть больше десятилетия назад с целью первичного установления организационно-правовых форм и общих основ их деятельности, не соответствует степени развития корпоративных отношений в текущий период и последним интеграционным тенденциям в экономической сфере.

2. Защита прав собственников и инвесторов по прежнему является слабым местом в России, хотя нельзя не признать, что в этой области наметились обнадеживающие сдвиги как со стороны государственного подхода к этой проблеме, так и в вопросе заинтересованности собственников и менеджеров ряда компаний в повышении капитализации компаний, нормализации отношений между собой и с владельцами внешнего капитала. Это можно расценивать как появление в российском частном секторе действительно эффективных собственников, заинтересованных в реализации долгосрочных экономических проектов, выстраивании стабильных легальных связей со своими контрагентами, развитии своего бизнеса и его интеграции в мировую экономику.

3. На основании проведенного анализа можно придти к выводу, что на данном этапе развития необходима работа по изменению корпоративного законодательства по следующим направлениям:

- развитие законодательства в целях предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, пресечения недобросовестных корпоративных захватов, для этого необходимо внести следующие поправки в законодательство:

·  определить исключительную подсудность (арбитражным судам по месту нахождения соответствующего юридического лица) всех дел по спорам, связанным с участием в хозяйственных товариществах и обществах;

·  обеспечить развитие института коллективных исков, позволяющих объединять требования значительных групп граждан и организаций в одно производство, а также упрощающих возможность доступа к правосудию миноритарных акционеров.

·  установить правило о введении мер по обеспечению исков и заявлений по указанным требованиям только арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, ограничить возможности введения обеспечительных мер (установить обязательность встречного обеспечения по требованиям неимущественного характера и/или введение отдельных мер исключительно в судебном заседании)

·  сокращение сроков исковой давности по искам о признании недействительными актов государственной регистрации юридических лиц или изменений в их учредительные документы;

·  возможности «исцеления» юридического лица, созданного или реорганизованного с нарушениями закона, если такие нарушения закона были выявлены за рамками разумного срока, а также возможности «исцеления» выпусков ценных бумаг, акты о государственной регистрации которых были аннулированы;

- совершенствование корпоративного управления: структура органов у правления компании, распределение компетенции и ответственность для этого необходимо:

·  на законодательном уровне закрепить право выбора модели управления, либо предусматривающей возможность распределения функций контроля и стратегического управления между двумя коллегиальными органами управления, либо – объединение этих функций в одном органе;

·  необходимо более детально регламентировать правовой статус временного исполнительного органа, срок его полномочий, права, обязанности и ответственность;

·  ужесточить требования в отношении протоколирования и документирования заседаний общих собраний и заседаний совета директоров;

·  усилить ответственность членов ревизионной комиссии перед обществом.

- совершенствование системы организационно-правовых форм юридических лиц, развитие норм регулирования публичных и закрытых форм, для этого необходимо:

·  законодательно определить единую модель акционерного общества без деления на ОАО и ЗАО;

·  отказаться от конструкций «акционерное общество работников» или «народного предприятия»;

- развитие законодательства в сфере реорганизации и функционирования интегрированных групп, для этого необходимо:

·  четкое закрепление порядка смешанной реорганизации, в которой участвуют юридические лица различных организационно правовых форм;

·  ввести норму, дающую право кредиторам при реорганизации требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения убытков в судебном порядке при условии ухудшения их положения в результате реорганизации;

·  необходимо внести в закон «Об акционерных обществах» изменения, направленные на исключение презумпции «невлияния» материнской компании;

·  ввести ограничение на приобретение дочерними обществами акций основных обществ;

·  установить специальное налоговое регулирование группы связанных лиц, которое можно формализовать в Налоговом Кодексе как один из специальных налоговых режимов.

4. Таким образом, совершенствование законодательства – важная, но не единственная задача оптимизации правового регулирования в целом. Совершенствование правового регулирования включает в себя также улучшение эффективности и качества применения права, усиление правовой активности граждан, различных общественных организаций, подъем общей правовой культуры, совершенствование правового воспитания.

БИБЛИОГРАФИЯ

I. Нормативно-правовые акты

1.  Конституция Российской Федерации: Принята Всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (в редакции от 25.03.2004 г) // Росс. Газета 1993 г. №237 (25 дек.).

2.  Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 дек. 1995 г. N 208-ФЗ; в редакции от 01.12.2007 г. №318-ФЗ // СЗ РФ 1996 г. №1. Ст. 1. (01 янв.); 2008 г. №1. Ст. 2. (01 янв.).

3.  О внесении изменений и дополнений в Закон РСФСР «О банках и банковской деятельности в РСФСР»: Федеральный закон от 3 фев. 1996 г. N17-ФЗ // СЗ РФ 1996 г. N 6. Ст. 492. (5 фев.).

4.  Об инвестиционных фондах: Федеральный закон от 29 нояб. 2001г. N156-ФЗ // СЗ РФ 2001 г. N49. Ст. 4562. (3 дек.).

5.  О государственной регистрации юридических лиц: Федеральный закон от 8 авг. 2001 г. N129-ФЗ // СЗ РФ. 2001 г. N33 (Часть I). Ст.3431. (13 авг.).

6.  О приватизации государственного и муниципального имущества: Федеральный закон от 21 дек. 2001 г. N178-ФЗ // СЗ РФ 2002г. №4 (28 янв.).

7.  Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий: Указ Президента РФ от 22 января 1992 г. N66 // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации 1992 г. N 7. Ст.312. (13 фев.).

8.  О коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа: Положение (утверждено Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721) // Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1992 г. №28. Ст. 1657. (16 июля).

9.  О реформе предприятий и иных коммерческих организаций: Постановление Правительства РФ от 30 октября 1997 г. N 1373 // СЗ РФ. 1997 г. N 44. Ст. 5078. (3 нояб.).

10.  О порядке передачи в доверительное управление закрепленных в федеральной собственности акций акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, и заключении договоров доверительного управления этими акциями: Постановление Правительства РФ от 7 августа 1997 г. N 989 // СЗ РФ. 1997 г. №45. Ст. 5193. (10 нояб.).

11.  О порядке управления находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использования специального права Российской Федерации на участие в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"): Постановление Правительства РФ от 23 января 2003 г. N 44 // СЗ РФ. 2003 г. №4. Ст. 340. (27 янв.).

12.  Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N19 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1996 г. №4. (22 окт.).

13.  Об участии комитетов по управлению государственным имуществом субъектов Российской Федерации в учреждении хозяйственных обществ: Письмо Госкомимущества РФ от 9 января 1997 г. N АР-19/74// Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 1997 г. №6. (25 нояб.).

14.  Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс // Еженедельный бюллетень законодательных и ведомственных актов. 2002 г. N 34. (03 авг.).

15.  Об эмиссии акций и облигаций, конвертируемых в акции: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г. N 16/пс // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2002 г. №34. (26 авг.).

16.  Об утверждении требований к размеру собственных средств акционерного инвестиционного фонда: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 июля 2002 г. N 28/пс // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002 г. №8. (30 авг.).

17.  О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2002 г. №4. (30 апр.).

18.  Об утверждении Стандартов эмиссии акций, размещаемых при учреждении акционерных обществ, и их проспектов эмиссии: Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 3 июля 2002 г. N 25/пс // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2002 г. №39. (30 сент.).

19.  Об участии юридических лиц в совете директоров: Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 марта 2000 г. №ИК-04/1608 // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2000 г. №4. (28 апр.).

Специальная литература

1. Архипов Б.П. Реорганизационные договоры о слиянии и поглощении акционерных обществ / Архипов Б.П. // Законодательство. 2002 г. N 10. С. 30-35.

2.  Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества / Архипов Б.П. // Законодательство. 2002 г. №3. С. 15-20.

3.  Грибков А.И. Реорганизация акционерного общества путем слияния / Грибков А.И. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2003 г. N 6. С. 5.

4.  Долинская В.В. Акционерное право. / Долинская В.В. М.: Юрист 1997. С.253.

5.  Жаринов С.Е. Договор о создании акционерного общества /Жаринов С.Е.// Законодательство. 1999 г. N 7.

6.  Захарин В.Р. Учет уставного капитала и акций акционерных обществ / Захарин В.Р. // Налоговый вестник. 2002 г. №7, 8. С. 15-18.

7.  Камфер Ю.Н. Избрание совета директоров: как не допустить "безвластия" в акционерном обществе / Камфер Ю. //ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №16.

8.  Камынин И.И. Должностное положение лиц, представляющих интересы государства в акционерных обществах / Камынин И.И.// Российская юстиция. 2001 г. №1.

9.  Карсетская Е.А. Акционерные общества / Карсетская Е.А. //ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2002 г. №3.

10.  Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. Акционерное право. Практический курс. / Кашанина Т.В., Сударькова Е.А. М.: ИНФРА-М-НОРМА. 1997 г. С.325.

11.  Киперман Г.Я. Закон об акционерных обществах изменен и дополнен / Киперман Г.Я. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2001 г. N 43.

12.  Киперман Г.Я. Организация деятельности акционерного общества /Киперман Г.Я. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2000 г. №1-2.

13.  Крапивина О.М., Власова В.И. Комментарий к Закону РФ "Об акционерных обществах" / Крапивина О.М., Власова В.И. М.: Норма, 2004 г. С. 356.

14.  Дроздов Л.В., Деменков А.А. Комментарий к изменениям, внесенным в Федеральный закон "Об акционерных обществах" /Дроздов Л.В., Деменков А.А. М.: Налоговый вестник: комментарии к нормативным документам для бухгалтеров. 2002 г. №1 – 4.

15.  Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". Третье издание, дополненное и переработанное / Тихомиров М.Ю. М.: Норма. 2002 г.

16.  Лахно П. Нормативные акты акционерного общества / Лахно П. // Хозяйство и право. 1997 г. N 10.

17.  Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте / Ломакин Д.В.// Законодательство. 2001 г. N 3.

18.  Марголин М.А. Недействительные крупные сделки и сделки с участием заинтересованных лиц /Марголин М.А.// Законодательство. 2001г. №3.

19.  Платонова Н.А. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ: некоторые проблемы нормотворчества / Платонова Н.А. // Хозяйство и право. 1997 г. №5-7.

20.  Торкановский Е.Н. Управление акционерным обществом /Торкановский Е.Н.// Хозяйство и право. 1997 г. № 6-7.

21.  Тюрина А.А. Изменения в корпоративной жизни акционерных обществ / Тюрина А.А.// ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №16.

22.  Тюрина А.А. Совет директоров акционерного общества /Тюрина А.А.// ФПА АКДИ Экономика и жизнь. 2001 г. №13.

23.  Шапкина Г.Я. Как применять акционерное законодательство /Шапкина Г.Я. // Хозяйство и право. 2004 г. №4. с.42.

24.  Шулева Г.Н. Крупные сделки / Шулева Г.Н. // Финансовая газета. Региональный выпуск. 2002 г. №7.

25.  Эрделевский А.М. Комментарий к актам высших судебных органов Российской Федерации./Эрделевский А.М. М.: Новая правовая культура. 2002 г. С. 521.

3. Судебная и арбитражная практика

1.  Об отказе ЗАО «Реутовская ткацкая фабрика» в регистрации Устава в новой редакции: Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 сентября 1998 г. N 5167/98 // Вестник ВАС РФ. 1998 г. №12.

2.  Об оставлении кассационной жалобы ЗАО «Ралко СО ЛТД» без изменения: Постановление кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 января 2000 г. №А12-4367/99-С11// Вестник ВАС РФ. 1999 г. №6.

3.  Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за III квартал 2001 г. (по гражданским делам) (утв. постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 26 декабря 2001 г.) // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2002 г. N 4.

4.  Обзор судебной практики Верховного Суда РФ за третий и четвертый кварталы 1996 г. (по гражданским делам) // Бюллетень Верховного Суда РФ. 1997 г. №4.

ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение 1

Договор о создании АО открытого вида

ДОГОВОР

О СОЗДАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ВИДА

"_____________" г. Москва "__"_____________199_г.

____________________________в лице________________________________ (наименование ЮЛ) должность представителя _________________________________действующего на основании Устава,

ф.и.о. именуемое в дальнейшем____________________и_____________________в лице__________________________ (наименование ЮЛ) (должность представителя) ____________________________действующего на основании Устава, ф.и.о. именуемое в дальнейшем__________, а также граждане поименованные в приложении N 1 к настоящему договору, руководствуясь ст.ст. 96 - 104 Гражданского Кодекса РФ, а также действующим законом об акционерных обществах, заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. В целях более полного удовлетворения потребностей граждан, предприятий, учреждений и организаций в разнообразных и высококачественных товарах (работах, услугах), а также продукции производственно-технического назначения, упомянутые в преамбулах к настоящему договору граждане и юридические лица приняли на себя выполнение работ по созданию закрытого акционерного общества (далее по тексту - "АО").

2. Предметом деятельности АО являются:________________________ __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ АО вправе осуществлять и любые иные виды деятельности, не запрещенные законом.

3. Всякое изменение настоящего договора, равно как и приложений к нему, являющихся неотъемлемой частью его, производятся в соответствии с действующим законодательством, по взаимному согласию сторон.

4. Упомянутые в преамбуле к настоящему договору граждане и юридические лица являются учредителями АО. Другие предприятия, учреждения, организации и граждане, изъявившие желание вступить в АО посла его создания, могут быть приняты в его состав общим собранием АО, в порядке, предусмотренном Уставом АО.

Похожие работы

Акционерные общества как субъекты гражданского права

Скачать

93240

0

0

... промысла (т.е. коммерческого). По этому признаку акционерные товарищества отличаются от акционерных обществ, преследующих научные, художественные, благотворительные цели[24]. Гражданское право советского периода не использовало термин «акционерное общество». В Гражданском кодексе 1964 г. вообще нет упоминания этого термина, поскольку согласно ст. 24, определяющей виды юридических лиц, таковыми ...

Характеристика акционерных обществ

Скачать

165230

0

0

... соответствии со складывающейся конъюнктурой рынка[75]. Акция – это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее. Принято выделять две основные характеристики, присущие акции. Во-первых, акция может быть свидетельством того, что лицо является членом акционерного общества ...

Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом

Скачать

149242

0

0

... а не прятаться за спины акционеров.[10] Таким образом, важность общего собрания акционеров трудно переоценить. Его значимость заключается в следующем: Общее собрание акционеров, как высший орган управления акционерным обществом, принимает решения по наиболее важным, ключевым, стратегическим вопросам жизнедеятельности общества. На общем собрании акционеров утверждается отчет совета директоров о ...

Правовое регулирование деятельности акционерных обществ

Скачать

177205

4

1

... характера. Что касается локальных нормативных актов, регулирующих организацию производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества, здесь свобода усмотрения является максимальной, поскольку указанная сфера деятельности компании выходит за пределы централизованного государственного регулирования. Уставом так же определяется структура органов управления и нормируется порядок ...