Документы, относящиеся к андеррайтингу, подписке и распространению облигаций

1.  Документы, относящиеся к андеррайтингу, подписке и распространению облигаций

К первой группе можно отнести следующие документы:

-     мандат

-     приглашение для участия в синдикате

-     проспект эмиссии (циркуляр)

-     андеррайтинговое соглашение

-     соглашение между менеджерами выпуска

-     аудиторский отчет

-     юридическое заключение

Мандат

После принятия решения о назначении ведущего менеджера выпуска и проведении ряда переговоров с ним эмитент инициирует подготовку письма-мандата (мандата), содержащего основные условия выпуска данных еврооблигаций. Однако в соответствии с практикой, мандат разрабатывается ведущим менеджером. Выдача мандата сигнализирует официальное признание менеджера выпуска и делегирование ему полномочий на приглашение со-менеджеров, т.е. создание андеррайтингового синдиката.

Приглашение для участия в синдикате

Ведущий менеджер после получения официального мандата начинает рассылку приглашений потенциальным партнерам для участия в синдикате. Существуют минимальные требования, обязательные для включения в приглашение. Оно должно содержать краткую информацию о выпуске, эмитенте и основных условиях выпуска. Кроме этого, Казахстана приглашению должен быть приложен график выпуска облигаций.

Проспект эмиссии (циркуляр)

Проспект представляет собой документ, представляющий потенциальным инвесторам полную информацию об эмитенте и условиях выпуска данных еврооблигаций. Проспект также является основным документом выпуска, и поэтому ему уделяется особое внимание со стороны участников. Как правило, проспект разрабатывается юридическими консультантами ведущего менеджера и далее согласуется с эмитентом и его юристами.

Андеррайтинговое соглашение

Вышеуказанное соглашение является договором между эмитентом данных ценных бумаг, ведущим менеджером и со-менеджерами. Основным его содержанием служат условия, на которых эмитент собирается продать, а менеджеры купить осуществляемый выпуск. Как правило, участники синдиката собирают заявки на покупку еврооблигаций среди своих клиентов и в редких случаях покупают облигации для себя, т.е. с инвестиционными намерениями. Но данный вид сбора заявок все же имеет определенный риск того, что некоторые из клиентов менеджера откажутся приобретать данные облигации непосредственно перед выпуском. Поэтому большинство выпусков еврооблигаций являются “подписанными” - “андеррайтинговыми”, где участники синдиката обязуются в обязательном порядке выкупить невостребованную часть облигаций. В обмен не это менеджер получает определенную комиссию “за риск”. В таком договоре участники синдиката оговаривают условия выкупа, размер комиссии, цену выпуска, затраты, покрываемые эмитентом, гарантии для участников синдиката (о наличии денег на счетах менеджера, законности инкорпорации и т.д.)

Соглашение между менеджерами выпуска

Это соглашение представляет собой договор между ведущим менеджером выпуска и со-менеджерами. Целью данного договора служит запись в документарном порядке количества облигаций, обязательных для реализации каждым из менеджеров. Оплата комиссионных менеджером выпуска, порядок их выплати и т.д. также оговариваются в данном договоре.

Аудиторский отчет и юридическое заключение

аудиторский отчет должен быть приложен к проспекту эмиссии еврооблигаций. В случае приложения только его части или сводных отчетов аудиторы должны написать письмо соответствующего образца, свидетельствующие о достоверности приложенной информации.

За годы независимости в Казахстане было произведено два выпуска государственных еврооблигаций в 1996 и 1997 годах. Первый выпуск государственных еврооблигаций был осуществлен при участии АБН АМРО банка как ведущего менеджера. В 1997 году американский инвестиционный банк JP Morgan победил в тендере и выступил в качестве ведущего менеджера выпуска еврооблигаций Казахстана, осуществленного на сумму 350 миллионов долларов США. Согласно условиям, еврооблигации Казахстана 1997 года были выпущены на срок 5 лет с процентной ставкой 8,375%. Основными целями данного выпуска были следующие:

·     создание прецедента пятилетних еврооблигаций Казахстана на “кривой доходности” (yield curve)[3];

·     положительный отклик на мировом рынке капитала;

·     дальнейшее поддержание имиджа республики для дальнейших выпусков.

Кроме того, при данном выпуске увеличилось количество инвесторов и изменилась региональность самого выпуска.

Часто выпуск 1997 года сравнивают с первым выпуском еврооблигаций, осуществленным с помощью АБН АМРО. Естественно, сравнения практически по всем показателям идут не в пользу голландцев. Однако не стоит забывать, что данный выпуск был первым, а следовательно, и самым трудным. Очень много нареканий вызвал высокий спрэд при выпуске 1996 года - при выпуске он был более 350 основных пунктов (basic points, bp.), в то время как при последнем выпуске 1997 года снизился до 245 основных пунктов. Но необходимо отметить, что успех второго выпуска во многом зависел от выпуска АБН АМРО. В финансовом мире есть понятие “investor’s satisfaction”, что можно перевести как соответствие действительности ожиданиям инвестора. Данное понятие сильно подвержено влиянию начального спрэда, так как он является наибольшим мотивационным моментом для инвестора при андеррайтинге данного вида ценных бумаг. После оправдания ожиданий по первому выпуску эти инвесторы практически всегда участвуют в андеррайтинге последующих выпусков, снижая таким образом спрэд и процентную ставку.

Несмотря на все вышеприведенное, нельзя забывать и о работе самого ведущего менеджера выпуска. JP Morgan является одним из самых известных инвестиционных банков в мире, и поэтому выпуск заранее можно было определить как успешный. Маркетинг выпуска начался с публикации JP Morgan кредитного исследования на Республику Казахстан 18 июля 1997, распространенного потенциальным инвесторам. Согласно данному исследованию, Казахстан признавался стабильной страной с большим количеством полезных ископаемых и огромными нефтяными ресурсами.

Дальнейшим продолжением маркетинга стало проведение презентаций данного выпуска - “роуд-шоу” в восьми местах в Европе и Америке. Настоящий выпуск еврооблигаций отличался от предыдущего направленностью в сторону американских инвесторов. Поэтому большинство презентаций (пять) было проведено в США. Они прошли в Миннеаполисе, Чикаго, Нью-Йорке, Хартфорде и Бостоне. В Европе презентации прошли в Женеве, Цюрихе и Лондоне.

Кредитный рейтинг Казахстана был установлен основными рейтинговыми агентствами мира - Moody’s, Standard & Poor (S&P) и IBCA. Основной рейтинг делался по следующим показателям - внешний долг и общий рейтинговый обзор. Все агентства дали примерно одинаковую оценку Республики Казахстан - Ва3 - Moody’s, BB - S&P и IBCA. Рейтинг станы существенно влияет на успех размещения облигаций, поэтому периодические улучшения позиций страны в рейтинге являются необходимым условием для этого. Процентная ставка по пятилетним еврооблигациям Казахстана 1997 года была назначена около 8,375%, что, согласно статистике, является одним из наиболее конкурентоспособных и низких ставок среди стран с подобными рейтингами.

Распределение среди инвесторов в географическом плане было следующим: 45% инвесторов были из США, 40% - из стран Европы, 15% - из стран Азии[4]. По типу инвесторов распределение можно было классифицировать следующим образом: 20% - банки, 70% - институциональные инвесторы и 10% - частные лица.[5]

Журнал “Евроуик” приводит различные примеры выпусков еврооблигаций СНГ. Одним из основных примеров сравнения был выпуск пятилетних облигаций Российской Федерации. Россия выпустила эти облигации с купоном 9,25% на сумму 1 миллиард долларов США с начальным спрэдом 345 основных пунктов над ставкой казначейства США по пятилетним облигациям. Однако в отличие от выпуска Казахстана, спрэд после запуска увеличился до 378 основных пунктов. Этому в большей степени способствовали неуверенность иностранных инвесторов в стабильности российского правительства, а также заявления Международного валютного фонда о неудаче правительства России в сборе налогов на отчетный период.

Кризис на фондовых рынках мира в ноябре 1997 повлек сильный спад активности на рынках капитала. Эффект кризиса был настолько негативен, что это отразилось на повышении спрэда всех выпусков в регионе. Тем не менее, казахстанские еврооблигации опять находились в лучшем положении, чем российские. 20 ноября 1997 года казахстанские бонды котировались со спрэдом в 416 основных пунктов, в то время как подобные российские бумаги котировались со спрэдом в 470 основных пунктов, при том, что кредитный рейтинг России находился выше чем рейтинг Казахстана. Несмотря на кризис, еврооблигации Казахстана торговались на протяжении всего периода и в сравнении с другими финансовыми инструментами стран СНГ были наиболее активными.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1.   Гитман Л.Дж., Джонк М.Д. Основы инвестирования. М.: 1997г.

2.   Шарп У., Александер Г., Бэйли Дж. Инвестиции .М.: 1997г.

3.   Пебро М. Международные экономические, валютные и финансовые отношения.-М.:1994г.

[1] Согласно существующему законодательству в Республике Казахстан, муниципальные власти не могут выпускать еврооблигации. Данное ограничение применяется ко всем видам заимствования. Проблемой является отсутствие определения понятия муниципальной собственности в действующем законодательстве..

[2] ???

[3] ????

[4] Преимущественно из Кореи

[5] по данным JP Morgan