Правовая политика российского государства по защите прав акционеров
Учет интересов различных групп акционеров
Современная акционерная правовая политика: допустимость умаления прав акционеров
Пределы осуществления права акционера для удовлетворения своего интереса
Ограничение прав акционера и справедливость
Реакция российского законодателя на объективные экономические предпосылки перераспределения прав между группами акционеров при консолидации акций
Особенности процедуры учета интересов меньшинства при консолидации акций
Навигация
О балансе интересов акционеров при консолидации акций
О балансе интересов акционеров при консолидации акций
76587
знаков
0
таблиц
0
изображений
А. Ю. БУШЕВ, кандидат юридических наук, доцент кафедры коммерческого права СПбГУ, В. Ф. ПОПОНДОПУЛО, доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой коммерческого права СП6ГУ
Вводная часть
В последнее время некоторые российские акционерные общества приняли решения о консолидации выпущенных ими акций, в результате чего образовались дробные акции, которые выкупались обществом по рыночной цене. «По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа)»1. Так, если коэффициент консолидации составляет «1 новая акция за 3 старых», то акционеры, владеющие 1 и 2 старыми акциями, новых акций не приобретут, у них образуются дробные акции, соответственно, 1/3 и 2/3 акции. При этом многие акционеры без их согласия были лишены принадлежавших им целых акций и поэтому утратили статус акционера. Правовой предпосылкой для проведения таких сделок стали нормы о консолидации, содержащиеся в пункте 1 статьи 48 и пункте 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 24.05.99, далее — прежний Закон)2. Федеральный закон от 07.08.01 № 120-ФЗ3 (далее — новый Закон, Закон об акционерных обществах) дополнил статью 25 прежнего Закона пунктом 3, в соответствии с которым дробные акции, образующиеся при консолидации, не аннулируются с выплатой компенсации, их владелец сохраняет статус акционера. Дробные акции при этом становятся самостоятельным объектом оборота с наделением их владельца правом требовать выкупа таких акций.
Ряд граждан-акционеров, не согласившись с решением обществ о консолидации и выкупе акций, обращались в прокуратуру, суд и другие государственные органы с соответствующими заявлениями и жалобами. Конституционность норм о консолидации акций была проверена Конституционным Судом РФ. (Примечание авт. В. Ф. Попондопуло — один из авторов настоящей статьи — выступил в качестве эксперта при рассмотрении дела в Конституционном Суде России. Правовая позиция, изложенная авторами статьи, в целом нашла отражение в Постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.04 № 5-/74 по делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании «Кадет Истеблишмент» и запросом Октябрьского районного суда города Пензы. Конституционным Судом признаны не противоречащими Конституции РФ взаимосвязанные положения абзаца 2 пункта 1 статьи 74 и статья 77 Закона об акционерных обществах, согласно которым в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу компанией по рыночной стоимости, «поскольку эти положения в их конституционно-правовом истолковании предполагают учет прав и законных интересов обладателей дробных акций посредством применения надлежащих юридических процедур и эффективный судебный контроль за решениями, принимаемыми советом директоров (наблюдательным советом) и общим собранием акционеров».) В обоснование позиции о незаконности консолидации заявители приводили, в частности, следующие аргументы.
Во-первых, говорилось о нарушении конституционных прав, гарантированных статьями 17 и 35 Конституции РФ, выразившемся в лишении права собственности на целые акции без согласия их владельцев и вне судебной процедуры.
Во-вторых, не умаляя того факта, что право на консолидацию акций, а следовательно, частичное ограничение прав акционера по самостоятельному распоряжению принадлежащими ему акциями установлено федеральным законом, заявители полагали, что такое ограничение является несоразмерным.
В-третьих, в поддержку вывода о неконституционности норм о консолидации акций в прежнем законе заявители ссылались на факт изменения законодателем в новом законе правил о консолидации акций посредством допущения в оборот дробных акций. После вступления в силу нового закона в результате консолидации все акционеры сохраняют свой статус, пусть и в усеченном виде, приобретая право на дробную акцию. Утверждалось, что введением в оборот дробных акций, образующихся в результате консолидации, законодатель устранил существовавшую до этого и оспариваемую конституционность нормы о консолидации целых акций. Поэтому, во всяком случае, до появления дробных акций, то есть на основании прежнего закона, лишение акционера права собственности на принадлежавшие ему акции должно признаваться незаконным (неконституционным).
В-четвертых, оспаривалась конституционность норм о самих дробных акциях, а следовательно, и норм о консолидации акций в редакции закона, действовавшей как до, так и после введения дробных акций. В обоснование такой позиции приводился аргумент о том, что новая правовая конструкция — дробная акция — не укладывается в понятия действующих в России правовых институтов рынка ценных бумаг, и поэтому использование и защита прав, следующих из дробной акции, фактически невозможны5.
Рассмотрим приведенные аргументы с точки зрения соответствия политики российского государства в регулировании акционерных отношений объективно развивающимся экономическим процессам. Авторы и ранее обращались к вопросу о защите прав акционеров. В настоящей статье высказывавшиеся подходы развиваются применительно к частному случаю акционерных конфликтов — консолидации акций. Обозначив свою позицию по некоторым общим аспектам акционерного устройства, перейдем к специальному вопросу — допустимости консолидации акций, выкупу в связи с этим дробных акций, как с согласия, так и без согласия их владельцев6.
Похожие работы
... акций. В данном случае максимально облегчается доказывание наличия ценной бумаги. Бездокументарная акция - это совокупность прав участия в акционерном обществе, удостоверенная не акцией как ценной бумагой, а специальной записью в учетном регистре (на счете), открытом на имя соответствующего лица (п. 2 ст. 142, п. 1 ст. 149 ГК). Каждая бездокументарная акция приобретается участием лица в ...
... прав осуществляется, по сути, с помощью всей совокупности гражданско-правовых норм, обеспечивающих нормальное и беспрепятственное развитие рассматриваемых отношений. Гражданско-правовая защита вещных прав акционеров - более узкое понятие, применяемое только к случаям их нарушения. Она представляет собой совокупность гражданско-правовых способов (мер), которые применяются к нарушителям отношений, ...
... акции дают ряд дополнительных прав. Однако владельцы таких акций не имеют права голоса в акционерном обществе (права, которым наделены держатели обыкновенных акций), если иное не предусмотрено уставом. Бухгалтерский учет инвестиций в акции ведется преимущественно на активном счете 06 "Долгосрочные финансовые вложения", к которому открывается специальный субсчет "Паи и акции". По дебету счета ...
... компаниями в качестве базового актива для 37 российских индексных ПИФов, общая стоимость активов которых составляет около 5 млрд. руб. 2.2 Проблемы выхода российских предприятий на рынок акций Одним из финансовых инструментов фондового рынка являются акции, покупая которые инвестор может рассчитывать на сохранение капитала и увеличение дохода в долгосрочной перспективе. Инвесторами на рынке ...
0 комментариев