Правовая политика российского государства по защите прав акционеров
Учет интересов различных групп акционеров
Современная акционерная правовая политика: допустимость умаления прав акционеров
Пределы осуществления права акционера для удовлетворения своего интереса
Ограничение прав акционера и справедливость
Реакция российского законодателя на объективные экономические предпосылки перераспределения прав между группами акционеров при консолидации акций
Особенности процедуры учета интересов меньшинства при консолидации акций
Навигация
Ограничение прав акционера и справедливость
О балансе интересов акционеров при консолидации акций
76587
знаков
0
таблиц
0
изображений
9. Ограничение прав акционера и справедливость
Какой бы совершенной ни казалась процедура принятия решения, сколь ни была бы прибыльна и социально ориентирована деятельность компании в результате его реализации или сколь полно ни удовлетворялся бы типовой имущественный интерес всех участников освоения инвестиций, включая предоставление соразмерной компенсации, всегда найдется недовольный. Вряд ли возможно конструирование совершенной системы, устраивающей всех. А ведь права и свободы каждого человека являются высшей ценностью; они определяют смысл, содержание и применение законов (статьи 2, 18 Конституции РФ). Будет ли справедливым по отношению к недовольному лицу законодательный подход, при котором акционера не устраивает неполучение того, на что он первоначально рассчитывал, приобретая акции (например, акционер рассчитывал на удовлетворение не только имущественного, но и социального интереса, или же размер выплачиваемой компенсации не кажется ему адекватным)? На данный вопрос следует ответить утвердительно — при соблюдении требований законодательства и иных приведенных выше условий ограничение прав акционера в пользу других лиц будет справедливым, в частности, по следующим причинам.
Во-первых, необходимо учитывать, что акционерное общество — это особая организационно-правовая форма коммерческой организации. При учреждении акционерного общества или приобретении его акций учредителям (акционерам) необходимо сознавать, какие у них возникают в связи с этим права и обязанности. В частности, акционер должен (и может) знать о возможных последствиях владения малым количеством акций, включая возможные ограничения его прав в пользу иных лиц, поскольку это прямо предусмотрено Законом об акционерных обществах. Иначе говоря, лицо, сознающее указанные последствия, что презюмируется, но приобретающее малое количество акций, самоограничивает себя. Акционер изначально дал свое согласие на возможное перераспределение рисков в пользу других акционеров, когда он приобретал акции и становился участником соответствующего акционерного общества.
Этот аргумент может быть подкреплен ссылкой на Определение Конституционного Суда РФ от 02.03.2000 № 38-053, в котором суд обратил внимание на то, что акционер, приобретая акции, заранее был осведомлен о возможном доступе других акционеров к информации о приобретателе. Приобретатель акции, таким образом, соглашается с тем, что акционеры, владеющие более 1% акций, могут затребовать информацию от держателя реестра об имени другого акционера, количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих ему ценных бумаг.
Во-вторых, акционеру предоставляется возможность сверить свои представления о соразмерности компенсации, о соблюдении направленной на учет его интересов процедуры принятия решения с лицом, внешним по отношению к компании, к другим акционерам. Акционер вправе обратиться в суд.
Применим теперь приведенные выше общие подходы регулирования акционерных отношений к специальному вопросу консолидации.
10. Экономические предпосылки умаления интересов меньшинства в пользу большинства акционеров
Имеются ли объективные экономические предпосылки, оправдывающие введение российским законодателем норм о консолидации акций, потенциально ограничивающих права меньшинства акционеров в пользу интересов иных лиц?
Разумеется, не вызывает сомнения необходимость развития российского фондового рынка, призванного способствовать притоку инвестиций в российскую экономику. Это можно делать, следуя американскому варианту (стимулируя мелких инвесторов) или германскому (рассчитывая на стратегических инвесторов).
Американский вариант можно рассматривать лишь как цель, которую российский законодатель решил преследовать, введя в настоящее время, в частности, правила о праве на дробную акцию.
Однако в условиях, когда не было и нет развитой инфраструктуры фондового рынка и, по существу, невозможно было обеспечить эффективную реализацию и защиту прав множества мелких акционеров (инвесторов), разумно было развивать этот рынок силами ограниченного числа крупных стратегических инвесторов (по германской модели).
Фактически же российский фондовый рынок находился и до сих пор находится в очень узких границах, определяемых активностью стратегических инвесторов и профессиональных участников рынка ценных бумаг54. В поддержку этих лиц и строились правила прежнего Закона о консолидации, аннулировании образовавшихся дробных акций, правила, способствовавшие концентрации капиталов, привлечению стратегических инвесторов, вкладывающих собственный и привлеченный капитал и стремящихся управлять компанией, контролировать ее деятельность. Можно предположить, что через поддержку стратегических инвесторов законодатель, вероятно, замыслил удовлетворить публичный интерес по привлечению крупных капиталов в экономику России в целом.
В то же время нельзя отрицать, что защищенность прав меньшинства акционеров имеет важное значение для развития экономики. Уверенность каждого, независимо от размера вклада в уставный капитал акционерного общества, в полном удовлетворении своего интереса (прежде всего имущественного) имеет множество положительных последствий. Назовем лишь некоторые из них.
Во-первых, состояние защищенности инвестора приведет к развитию рынка ценных бумаг, который составит конкуренцию размещению капиталов в учреждениях банков.
Во-вторых, доверие инвесторов к размещению средств в акционерной форме позволит привлечь дополнительные капиталы в развитие производства («реального сектора экономики»).
В-третьих, диверсификация акционерного капитала среди множества лиц (инвесторов) будет оказывать более дисциплинирующее воздействие на менеджеров компании, что должно повысить эффективность их работы.
В-четвертых, наличие в компании множества акционеров должно позволить уменьшить риск злоупотребления своим положением со стороны контролирующих акционеров55.
Между тем, на наш взгляд, очевидно, что действие всех этих механизмов возможно только при наличии развитой инфраструктуры рынка ценных бумаг (фондовых бирж, профессиональных участников рынка ценных бумаг и т. д.). Не менее важным условием является наличие эффективной судебной системы, реально независимой и от других ветвей власти, и от бизнеса56.
Думаем, что Россия еще далека от выполнения этих условий. Поэтому путь к диверсификации акционерного капитала не должен быть поспешным. В противном случае результат может быть скорее негативным, чем позитивным. Так, распыление акций среди населения в процессе приватизации к ожидаемому результату не привело. Акции ведущих российских предприятий были вскоре скуплены по ценам ниже рыночных у неподготовленных российских акционеров — граждан и концентрируются в настоящее время у ограниченного круга лиц. Последние, в основном, и контролируют действие экономических законов.
Похожие работы
... акций. В данном случае максимально облегчается доказывание наличия ценной бумаги. Бездокументарная акция - это совокупность прав участия в акционерном обществе, удостоверенная не акцией как ценной бумагой, а специальной записью в учетном регистре (на счете), открытом на имя соответствующего лица (п. 2 ст. 142, п. 1 ст. 149 ГК). Каждая бездокументарная акция приобретается участием лица в ...
... прав осуществляется, по сути, с помощью всей совокупности гражданско-правовых норм, обеспечивающих нормальное и беспрепятственное развитие рассматриваемых отношений. Гражданско-правовая защита вещных прав акционеров - более узкое понятие, применяемое только к случаям их нарушения. Она представляет собой совокупность гражданско-правовых способов (мер), которые применяются к нарушителям отношений, ...
... акции дают ряд дополнительных прав. Однако владельцы таких акций не имеют права голоса в акционерном обществе (права, которым наделены держатели обыкновенных акций), если иное не предусмотрено уставом. Бухгалтерский учет инвестиций в акции ведется преимущественно на активном счете 06 "Долгосрочные финансовые вложения", к которому открывается специальный субсчет "Паи и акции". По дебету счета ...
... компаниями в качестве базового актива для 37 российских индексных ПИФов, общая стоимость активов которых составляет около 5 млрд. руб. 2.2 Проблемы выхода российских предприятий на рынок акций Одним из финансовых инструментов фондового рынка являются акции, покупая которые инвестор может рассчитывать на сохранение капитала и увеличение дохода в долгосрочной перспективе. Инвесторами на рынке ...
0 комментариев