Дочерние общества

2.1 Дочерние общества

Прежде чем перейти к особенностям проверке дочерних обществ (организаций) давайте уточним, что же является дочерним обществом, каковы его особенности в сравнении со "статусом" других экономических субъектов.

Согласно ст. 105 I части ГК РФ :

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Из статьи следует что,

Во-первых. Отношения основного общества (товарищества) и дочернего характеризуются тем, что первое из них имеет возможность определять решения, принимаемые вторым, и таким образом влиять на его деятельность. В качестве основного может выступать любое хозяйственное общество (акционерное, общество с ограниченной ответственностью), а также товарищество — полное и на вере. Дочерними могут быть хозяйственные общества различных видов.

Отношения по схеме "основное — дочернее общество" складываются ввиду:

преобладающего участия основного общества (товарищества) в уставном капитале дочернего. Минимальный размер участия, необходимый для установления таких отношений, законом не определен. Это может быть пакет акций (доля в уставном капитале), и не являющийся контрольным в общепринятом понимании (более 50%), но достаточный для оказания определяющего воздействия на принятие решений дочерним обществом в связи со значительной раздробленностью пакетов остальных акций (долей);

договора, заключенного между обществами и дающего право одному из них определять решения, принимаемые другим;

других обстоятельств, позволяющих влиять на принятие соответствующих решений. Оценка наличия указанной связи между обществами должна осуществляться исходя из реальной ситуации.

Во-вторых. Дочернее общество не несет ответственности по долгам основного. В то же время основное общество (товарищество), имеющее право давать дочернему обязательные указания, может привлекаться к ответственности по его обязательствам (долгам): к солидарной с дочерним обществом — по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний; к субсидиарной ответственности — в случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества, наступившей по вине основного. Кроме того, участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных дочернему по его вине, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах. Закон об акционерных обществах не делает исключений из этой нормы. Требования о возмещении убытков могут заявляться акционерами путем предъявления соответствующих судебных исков в интересах общества. В Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 4/8 обращено внимание на то, что при решении вопроса о наличии вины основного общества в наступлении несостоятельности (банкротства) дочернего либо в причинении ему убытков судам следует руководствоваться ст. 401 ГК (п. 12 постановления).

Таким образом, в силу специфики той или иной организации (общества), находящейся на "положении" дочерней, вытекает ряд моментов, на которые, на мой взгляд, необходимо в первую очередь обратить особое внимание при аудиторской проверке; следовательно должны быть рассмотрены соответствующие этим моментам разделы аудита.

Отношения по схеме "основное - дочернее общество":

- участие основного общества в уставном капитале дочернего (долевое участие, владение акциями);

- договор, определяющий эти отношения;

- другие обстоятельства

Ответственность дочернего общества

Отчетность

Основные разделы аудита

Поскольку дочернее общество, кроме как по существованию определенной зависимости и все, что с ней связано, от основной организации практически ничем не отличается от других экономических субъектов, то следует обратить внимание на те разделы аудита, которые и проверяют наличие, законность и “правильность” осуществления такой зависимости, а также расчеты (взаимодействие) с основным обществом.

Такими разделами, по моему мнению, должны быть:

1.Аудит учредительных документов, учета уставного капитала и расчетов с учредителями

2.Аудит расчетов

3.Проверка достоверности бухгалтерской отчетности

Подробная проверка учредительных документов, позволит во-первых, выявить истинный статус дочернего общества, соответствие действующему законодательству (например ст.105 ГК РФ), во-вторых выявит участие основного общества в делах дочернего.

В контексте темы курсовой работы: при проверке должно быть выяснено: определено ли положение проверяемого субъекта как дочернее в учредительных документах с начала регистрации, либо это было сделано позже - в изменениях к учредительным документам, либо данное положение вообще отсутствует или определено отдельным договором между обществами, возможно договором о совместной деятельности.

Соответственно должен быть рассмотрен порядок учета и образования уставного капитала и расчетов с учредителями. Если отношения определяются преобладающим участием основного общества в уставном капитале дочернего, то, в зависимости от организационно-правовой формы, это может быть пакет акций, денежные или имущественные средства, в том числе, возможно, нематериальные активы. Все это требует особенно тщательной проверке расчетов с учредителями.

Если, как уже говорилось отношения “основное- дочернее” строятся на основе договора (это может быть договор о совместной деятельности), необходимо проверить этот договор на соответствие законодательству, обратить внимание на условия договора, порядок образования и распределения прибыли и т.д. , что может быть рассмотрено в аудите расчетов по совместной деятельности.

Наконец, необходимо напомнить, что в случае, если основное общество является АО, а оно, как известно подлежит обязательному аудиту, то помимо собственного бухгалтерского отчета, составляется также сводная бухгалтерская отчетность, состоящая из отчетности дочерних и зависимых обществ, находящихся на территории РФ и за ее пределами. (см. ПБУ и отчетности в РФ от 26.12.94 № 170).

Вследствие этого, помимо обязательного аудита для основного общества, включающего аудит бухгалтерской отчетности, особое значение приобретает достоверность бухгалтерской отчетности дочернего общества.

Подробно о необходимости представления отчетности дочернего общества в составе бухгалтерской отчетности основного общества будет сказано позже.