Вторая очередь выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации предприятия

2.   Вторая очередь выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации предприятия.

3.   Участие владельцев привилегированных акций в голосовании при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества; внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев этих акций в определении или увеличении дивидендов, ликвидационной стоимости, выплачиваемых по акциям обыкновенного типа. Кроме того, владельцы привилегированных акций, по которым размер дивидендов не определен в уставе, вправе участвовать во всех, следующих за общим, собраниях с правом голоса по всем вопросам, если на общем годовом собрании было принято решение о неполной выплате дивидендов по акциям данного типа. Это право утрачивается при первой выплате дивидендов по данным акциям в полном размере.

4.   Участие владельцев кумулятивных (накопительных) акций во всех общих собраниях (после годового общего), если на нем не было принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается ч момента выплаты всех накопленных по данным акциям дивидендов в полном размере.

5.   В случае, если в уставе общества предусмотрена возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные, то эти акции могут участвовать в голосовании количеством голосов, которыми владелец обладал бы при осуществлении конвертации.

При выборе вида дополнительных акций необходимо иметь в виду и то, что обыкновенные и привилегированные акции имеют ряд одинаковых свойств:

*         третья очередь распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций;

*         при учреждении общества как обыкновенные, так и привилегированные акции должны быть размещены среди учредителей;

*         акции общества, как обыкновенные, так и привилегированные, являются именными;

*         обыкновенные и привилегированные акции одного типа, представляют владельцу одинаковый объем прав;

*         все акции общества являются именными;

*         и обыкновенные, и привилегированные акции могут конвертироваться в другие виды ценных бумаг общества, если это определено в уставе.

Отметим, что многие граждане после краха финансовых компаний-однодневок, действовавших по принципу «отдай деньги», всерьез относятся к возможности вкладывать деньги в акционерные общества - в реально существующие предприятия с их конкретной деятельностью, с постоянными доходами и располагающие достаточной недвижимостью, которые не исчезнут в одночасье, как «приснопамятные» финансовые компании. Кроме того, любой гражданин понимает, что вложение акции - это не только возможность сегодня участвовать в управлении акционерным капиталом, хотя и это, по крайней мере, приятно, но и реальная перспектива получения дохода то ли в форме дивидендов, то ли в виде оплаты труда акционера-учредителя на данном предприятии, то ли в виде прироста акционерного капитала, выпадающего на долю акционера пропорционально его акциям, например, в случае дооценки акций и увеличения уставного капитала.

5. Конвертируемые акции

Для отдельных инвесторов особый интерес представляют дополнительные эмиссии, в которых размещаются конвертируемые акции, т.е. акции, которые могут быть обменены на другие ценные бумаги. Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается решением о размещении таких ценных бумаг. Отметим, что в случае конвертации решение о количестве обмениваемых акций отражается в уставе в пункте «Акции общества», в котором конкретно указывается, в пределах какого количества объявленных акций размещается количество конвертируемых и всех иных типов акций (привилегированных, обыкновенных).

Дополнительная эмиссия конвертируемых акций и иных ценных бумаг в открытом акционерном обществе может осуществляться посредством как открытой, так и закрытой подписки и в строгом соответствии с решением общего собрания или Положением о размещении, включенном в устав общества. Если же нет решения общего собрания и Положения о размещении, то разрешается только открытое размещение конвертируемых ценных бумаг.

В Законе предусмотрено обеспечение прав акционеров при размещении акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции. Акционеры имеют преимущественное право на приобретение таких акций, но в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества, и с условием их оплаты деньгами. Общее собрание акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, может принять решение об отмене этого преимущественного права. Такое решение действительно в течении года. В этом голосовании не могут участвовать владельцы конвертируемых привилегированных акций.

Акционер в случае дополнительной эмиссии конвертируемых акций не позднее, чем за 30 дней до даты начала размещения письменно уведомляется о наличии у него преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, и условиях реализации этого права. В ответ акционер обязан отправить письменное заявление о приобретении конвертируемых акций с указанием их количества с приложением документа об оплате.

В закрытых акционерных обществах размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, как правило, осуществляется только среди акционеров.

Отметим, что закрытые акционерные общества имеют некоторые особенности проведения дополнительных эмиссий по сравнению с открытыми акционерными обществами (таблица 2).

Таблица 2

Отличие	Открытые акционерные общества	Закрытые акционерные общества
Способ размещения	Открытая и закрытая подписка	Только закрытая подписка
Процедура регистрации проспекта эмиссии	Обязательна	Регулируется уставом
Преимущественное право приобретения дополнительных акций акционерами	Только в случае размеще- ния привилегированных акций, конвертируемых в голосующие	Во всех случаях

И открытые, и закрытые акционерные общества могут установить в уставе ограничения на количество акций, размещаемых первоначально и в процессе дополнительных эмиссий, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых суммарно одному акционеру.

6. Размещенные и объявленные акции

Акционерное общество в уставе должно фиксировать количество размещенных и объявленных акций.

Размещенные акции. Количество и номинальная стоимость этих акций определяются в уставе. Общая сумма номинальной стоимости акций, размещенных среди акционеров, образует уставный капитал акционерного общества. Закон гласит, что при учреждении общества все акции должны быть размещены среди учредителей. Если акционерное общество открытого типа, то при его учреждении среди акционеров-учредителей должно быть размещено акций на сумму не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда на дату выпуска акций, а если акционерное общество закрытого типа, то на сумму не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда.

Объявленные акции рассматриваются как дополнительные к размещенным при учреждении акционерного общества, в уставе которого определяются их количество и номинальная стоимость. Отметим, что номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества как размещенных, так и дополнительных должна быть одинакова.

Порядок и условия размещения дополнительных акций могут быть следующими:

*         общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет) в соответствии с уставом принимает решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

*         совет директоров разрабатывает порядок и условия размещения дополнительных акций, причем допускается их размещение только в пределах общего количества объявленных акций;

*         готовится проспект эмиссии;

*         регистрируется проспект эмиссии в органах финансового управления территорий, как правило, территориального управления Минфина. Например, в Белгородской области это происходит в Управлении финансов и налоговой политики Администрации Белгородской области;

*         осуществляется эмиссия (выпуск) дополнительных акций;

*         размещаются выпущенные акции.

Следует обратить внимание, что, во-первых, могут размещаться дополнительно не все из объявленных акций, а лишь их часть и, во-вторых, что закон не возбраняет вносить изменения в устав общества и корректировать число объявленных акций сколько угодно раз.

Однако достоинство продуманного устава заключается в том, что в нем максимально учтены возможные ситуации, включая и оптимальное количество необходимых в будущем дополнительных акций. Хотя в принципе акционерному обществу можно установить количество объявленных акций с любым запасом. Единственным ограничением при этом является здравый смысл. Если закрытое акционерное общество состоит из 3 акционеров, то объявление в уставе миллиона акций вызовет недоумение. Хотя, может быть, и это решение весьма перспективно именно для этого общества. Или наоборот, небольшое количество акций, объявленных в уставе, но имеющих большой номинал, может быть аргументировано только для открытого акционерного общества с большим количеством членов.

И все-таки объявленное количество акций в уставе должно быть обосновано следующими критериями:

*         величиной уставного капитала;

*         типом акционерного общества (открытое или закрытое);

*         числом акционеров;

*         перспективами развития;

*         финансовым состоянием;

*         рискованностью выбранных направлений развития;

*         отраслевой принадлежностью;

*         территориальным расположением;

*         наличием или отсутствием филиалов, представительств.

Отдельные акционерные общества активно манипулируют соотношением количества размещенных и дополнительных акций в интересах управления собственностью. Для изменения сложившейся ситуации в акционерном обществе возможен вариант об объявлении выпуска дополнительных акций и размещения их среди определенных лиц.

Есть на практике и такие примеры, когда общество длительный период намерено не объявляет о дополнительной эмиссии акций, создавая тяжелые условия для работы или управления акционерам-учредителям, вынуждая их продавать свои акции, которые активно скупаются определенными лицами. В результате число акционеров сужается до намеченного круга и в этот момент принимается решение о проведении дополнительного выпуска акций, но уже только среди акционеров-учредителей.

В соответствии с действующим законодательством в уставе общества должно быть отражено:

*         количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акции, типы привилегированных акций (кумулятивные, типа А и Б, конвертируемые), размещаемых обществом;

·   права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

·   размер уставного капитала, который состоит из номинальной стоимости размещенных акций;

·   количество объявленных, размещенных и дополнительных акций;

·   указание на то, кто (общее собрание акционеров или совет директоров) должен решать вопрос об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

В уставе может быть отражено:

*         количество и номинальная стоимость дополнительных акций;

*         порядок и условия размещения обществом объявленных акций в целом, и в том числе дополнительных;

*         порядок и условия конвертации ценных бумаг общества, в том числе и размещаемых дополнительно;

*         ограничение количества дополнительных акций, предоставляемых акционеру.

7. Примерный порядок (условия) размещения дополнительных акций

1.           Дополнительные акции размещаются в пределах объявленных в уставе.

2.           Дополнительные обыкновенные акции удостоверяют обязательные права акционеров по отношению к обществу и отражают часть уставного капитала общества в размере, равном их номинальной стоимости.

3.           Количество дополнительных акций, категории (обыкновенные, привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых дополнительно, определяются в уставе.

4.           Номинальная стоимость дополнительно размещаемых акций указывается в уставе.

5.           Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), размещаемых дополнительно, оговариваются в уставе.

6.           Количество акций, размещаемых дополнительно и предоставляемых одному акционеру, может быть ограничено как по количеству, так и по суммарной номинальной стоимости или (и) по максимальному числу голосов.

7.           Решение об увеличении уставного капитала на основании дополнительного выпуска акций принимается общим собранием акционеров или, в соответствии с уставом, советом директоров.

8.           Решение совета директоров об утверждении итогов размещения дополнительных акций является основанием для внесения в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

9.           Общество обязано зарегистрировать внесенные в устав изменения о размещении дополнительных акций в размере их номинальной стоимости (суммы) и сокращении количества объявленных акций определенных категорий и типов на число дополнительно размещенных.

10.          Решение об изменении размера уставного капитала и определении количества дополнительно размещаемых акций принимается большинством в три четверти голосов акционеров.

11.          Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества, в том числе и размещаемых дополнительно, должна быть одинакова.

12.          Дополнительно размещаемые привилегированные акции в совокупности с ранее размещаемыми по номинальной стоимости не должны превышать 25 % от уставного капитала общества.

13.          Дополнительно размещаемые акции общества, как и все акции, должны быть именными.

14.          Не включенные в устав категории и типы акций не могут размещаться как дополнительные.

15.          В уставе определяются права, предоставляемые акциями каждой категории, типа, которые размещаются дополнительно.

16.          При наличии пакета акций, предоставляющего более 25 % голосов на общем собрании акционеров, закрепленного в государственной или муниципальной собственности, в результате увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций размер доли государства или муниципального образования должен быть сохранен.