Компетенция общего собрания

5.2. Компетенция общего собрания.

В компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:

- изменение Устава Общества, изменение размера его Уставного капитала, прием в Общество новых Участников, изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков, утверждение отчетов и заключений Ревизионной комиссии;

- принятие решений об источниках покрытия убытков Общества;

- избрание Ревизионной комиссии Общества;

- определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении;

- создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;

- утверждение Положения о Ревизионной комиссии, Положения о персонале;

- установление размеров, форм и порядка внесения Участниками дополнительных взносов;

- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;

- утверждение товарных знаков Общества;

- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;

- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

5.3. Заседания общего собрания.

Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывом в 9 месяцев.

Внеочередные собрания созываются Председателем Общего собрания:

- по собственной инициативе;

- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;

- по требованию Участников, обладающих в совокупности более чем 20% голосов.

5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания.

Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в том случае, если он поставлен не позднее чем за 25 дней до начала Общего собрания.

Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники, обладающие в совокупности 60% голосов.

Количество голосов каждого Участника пропорционально размеру его доли в Уставном капитале Общества.

Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.

Единогласие требуется для принятия решения исключительно по следующим вопросам:

- определение основных направлений деятельности Общества;

- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;

- прием новых Участников;

- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;

- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.

В случае равенства голосов голос Председателя Общего собрания является решающим.

5.5. Председатель общего собрания.

Общее собрание возглавляет Председатель, который избирается Общим собранием сроком на три года.

Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Общего собрания и Директором Общества.

Председатель Общего собрания:

- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;

- созывает Общее собрание;

- председательствует на заседаниях Общего собрания;

- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;

- осуществляет иные полномочия, возложенные на него Общим собранием.

При желании учредительными документами может быть предусмотрена очередность председательствования участников в алфавитном или ином порядке.[1,3]

5.6. Директор общества.

Исполнительным органом Общества является Директор, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений Общего Собрания, которому он подотчетен.

Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме тех, которые входят в компетенцию Общего собрания.

Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав в компетенцию Директора.

Директор, в частности, действует без доверенности от имени Общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета, пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными средствами, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества, выносит решения о привлечении к материальной ответственности должностных лиц Общества, определяет организационную структуру Общества, утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда работников Общества, его филиалов и представительств, решает вопросы о вступлении Общества в объединения юридических лиц, определяет вид и объем конфиденциальной информации.

Должностные обязанности Директора и требования, предъявляемые к нему, определяются в Положении о Директоре, утверждаемом Общим собранием.

ГК предусматривает, по сути дела, три варианта исполнительного органа:

- коллегиальный;

- единоличный;

- коллегиальный в сочетании с единоличным.

При создании лишь коллегиального органа необходимо в уставе определить его количественный состав, а также порядок принятия им решений. Помимо этого необходимо определить, кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.

Следует отметить, что вариант лишь коллегиального органа вряд ли получит распространение в России, так как он не совсем укладывается в привычные рамки, а отсутствие у общества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами, а также различного рода контролирующими инстанциями.

В случае создания исполнительного органа, состоящего как бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.

Единоличный исполнительный орган может избираться не из числа участников общества. В коллегиальный орган также могут входить не участники, но предполагается, что в его состав войдут также и участники.

5.7. Ревизионная комиссия.

Контроль за деятельностью Директора осуществляется Ревизионной комиссией, назначаемой Общим собранием. Ревизионная комиссия создается в составе трех человек из числа Участников Общества и членов трудового коллектива. Директор не может быть членом Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия избирается из числа участников общества и представителей трудового коллектива. При этом члены исполнительного органа не могут быть членами ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного органа общества.

Проверки могут осуществляться ею:

- по собственной инициативе;

- по поручению высшего органа;

- по требованию участников.

Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления им всех необходимых документов и материалов, а также личных объяснений. Они также вправе присутствовать с совещательным голосом на заседании исполнительного органа общества.

Результаты проверок направляются ревизионной комиссией высшему органу общества.

Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению высшим органом общества.[3]

6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.

Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:

Каждый учредитель в отдельности :

- копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;

- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем).

Оба учредителя:

- заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;

- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представляется при количестве учредителей более одного;

- устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);

- протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);

- регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);

- справку, подтверждающую неповторяемость наименования;

- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;

- документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала, указанного в учредительных документах.

6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.

- оплата регистрационного сбора;

- представление документов в Московскую Регистрационную палату (МРП);

- получение временного свидетельства о регистрации и зарегистрированных в (МРП) учредительных документов;

временное свидетельство действительно в течение 45 суток.

- получение кодов в Госкомстате;

- изготовление печати;

- постановка на учет в налоговой инспекции;

- постановка на учет в Пенсионном фонде;

- постановка на учет в фонде медицинского страхования;

- открытие счетов в банке;

- представление в МРП:

справки из банка о банковских реквизитах;

справки из налоговой инспекции о постановке на учет;

справки из Госкомстата о присвоении кодов;

временного свидетельства;

декларации на печать;

- выдача взамен временного постоянного свидетельства о регистрации;

- внесение в Государственный реестр, который ведется регистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.

6.2. Когда возможен отказ в регистрации.

Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях :

- в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;

- в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.[4]

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.

1. Белостоцкая Н.Д., Зенкин И.В. Общество с ограниченной ответственностью, АФПИ еженедельника " Экономика и жизнь", Москва , 1995 год.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации, фирма "Спарк", Москва, 1995 год.

3. Учебник "Рыночная экономика", том 2, часть 1, "СОМИНТЕК", Москва, 1992 г.

4. "Налоги", Москва, " Финансы и статистика", 1995 год.

5. Крутик А.Б., Пименова А.Л. Введение в предпринимательство.: Учебное пособие для вузов. – СПб.: Политехника, 1995.- 583 с.: ил.