Особенности создания и управления АО

2. Особенности создания и управления АО.

 

2.1. Учредители АО и его создание.

АО относится к тем юридическим лицам, которые создаются по воле их будущих участников, в связи, с чем для права важна их фигура.

Учредителями АО могут быть как физические, так и юридические лица с ограничениями, установленными законом, а также публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования - формулировка ГК) в порядке, установленном законом.

Ограничения связаны с общими условиями правосубъектности и с характеристикой конкретного субъекта правоотношения.

Должностным лицам государственных органов запрещено самостоятельно или через представителей участвовать в управлении АО, а право на участие в управлении - одно из прав, которыми акция обязательно наделяет своего владельца — участника АО, в ряде случаев - учредителя АО. Обойти этот запрет элементарно с помощью договора доверительного управления имуществом, в частности акциями.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных товариществах и обществах, за исключением ОАО (п. 4 ст. 66 ГК). Ограничение на право участия в создании юридического лица может быть связано с ответственностью и наказанием за уголовное правонарушение.

Финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками АО с разрешения собственника, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 66 ГК). Эту норму не может изменить запрет учреждению па распоряжение имуществом, содержащийся в п. 1 ст. 298 ГК, в том числе в силу существования имущества, поступающего в самостоятельное распоряжение учреждения (п. 2 ст. 298 ГК). Однако именно в отношении последней части имущества формулировка ч. 4 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 представляется сомнительной, хотя это и связано с противоречием между Бюджетным кодексом и гражданским законодательством.

Унитарное предприятие может внести в качестве вклада в уставный капитал АО недвижимое имущество только с согласия собственника (п. 2 ст. 295 ГК). Казенное предприятие вправе отчуждать или иным способом распоряжаться закрепленным за ним имуществом, в том числе наделять им создаваемое АО, только с согласия собственника этого имущества (п. 1 ст. 297 ГК). Примечательна ссылка Пленума ВАС РФ в ч. 5 п. 5 постановления от] 8 ноября 2003 г. № 19 на ст.ст. 6 и 20 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»: ГУПы (МУПы) могут выступать в качестве учредителей (участников) АО (за исключением кредитных организаций) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками АО, если иное не установлено законом (п. 4 ст. 66 ГК, ст. 10 Закона об АО; а также - постановление ФАС Центрального округа от 5 октября 1999 г. по делу № А08-1294/99-18).

В некоторых отраслях федеральным законом может быть запрещено или ограничено создание юридических лиц с участием иностранных лиц'. Ограничения на право участия в создании АО содержатся в антимоно­польном законодательстве.

К сожалению, российский законодатель пошел по пути, противоречащему экономической сущности (коллективная собственность) и правовой природе (объединение капиталов) АО, допуская существование «компании одного лица» - создание АО одним лицом или существование АО с одним акционером.

Учреждение АО из одного лица оформляется несколько иначе (п. 1 и ч. 2 п. 5 ст. 9 Закона об АО). Отличаются они и по внутриорганизационным отношениям, и по организации управления (п. 3 ст. 4 Закона об АО и др.).

Сведения о том, что АО имеет одного учредителя (акционера), должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и удовлетворять другим требованиям о публичности информации вне зависимости от типа АО.

ГК содержит единственное ограничение по субъектному составу учредителей - запрет хозяйственному обществу, состоящему из одного лица, на единоличное создание АО (участие в АО) (п. 6 ст. 98 ГК., п. 2 ст. 10 Закона об АО). Представляется, что это направлено на защиту интересов кредиторов (см., например, п. 3 ст. 56 ГК) и связано с обеспечением стабильности гражданского оборота вопреки произволу учредителей.

В законодательстве четко прослеживается разграничение между учредителями АО и другими участниками. Хотя все они именуются акционерами, но первые обладают дополнительными правами и обязанностями.

Так, например, учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием и возникшим до регистрации общества (п. 3 ст. 10 Закона). Также солидарный характер их обязанностей можно вывести из того, что связанные с созданием коммерческого юридического лица обязательства можно отнести к связанным с предпринимательской деятельностью (п. 2 ст. 322 ГК).

Одновременно эти обязательства учредителей сле­дует квалифицировать как действия в чужом интересе без поручения (гл. 50 ГК), договоры в пользу третьего лица (ст. 430 ГК) и т.п.

Основное требование к таким действиям - совершение исхода из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью (ст. 980 ГК). Часть 2 п. 2 ст. 98 ГК - частный случай нормы ст. 986 ГК о переходе прав и обязанностей по сделке, заключенной в чужом интересе, к лицу, в интересах которого она совершена, при условии одобрения им этой сделки. Другое условие такого перехода - отсутствие возражений контрагента или его осведомленность о том, что сделка заключена в чужом интересе, как правило, презюмируется.

Вне зависимости от одобрения общим собранием акционеров действий учредителей необходимые расходы и иной реальный ущерб, понесенный ими до проведения такого собрания (учредительного), подлежат возмещению им АО (ст. 984 ГК). Это гарантия прав учредителей при потенциально недобросовестном поведении созданного ими АО.

В ряде случаев учредители в течение определенного срока после создания АО ограничены в праве отчуждения принадлежащих им акций. Учредители имеют возможность чаще реализовать преимущественное право приобретения дополнительных акций, так как признаются участниками АО с момента его регистрации и «присутствуют» при эмиссиях акций именно с этого момента.

Деятельность учредителей по созданию АО опосредуется в договорной форме. Единственным учредительным документом АО выступает его устав.

Законодательство, как правило, не раскрывает содержания и последовательности этапов создания юридического лица.

Закон об АО содержит нормы относительно решения о создании АО, облекаемого в письменную форму протоколом учредительного собрания. Такое решение должно содержать сведения о месте и времени принятия, о лицах, его принявших, их подписи, оттиск круглой печати юридического лица - учредителя, результаты голосования и принятые решения:

·           по вопросам учреждения АО (принимается единогласно);

·           об утверждении его устава (принимается единогласно);

·           об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных прав, иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций АО (принимается единогласно);

·           об избрании органов управления (принимается большинством в 3/4 голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей АО акции) (ст. 9 Закона об АО).

Эти нормы можно использовать и в тех случаях, когда решение об учреждении АО оформляется протоколом решения единственного учредителя, протоколом заседания компетентного органа единственного учредителя - юридического лица.

 

2.2.Документальное оформление АО.

 

Создание акционерного общества - это установленная правовыми нормами процедура возникновения нового субъекта гражданского оборота - юридического лица в соответствующей организационно-правовой форме. Она складывается из ряда совершаемых учредителями и государственными органами юридических актов, которые, в свою очередь, образуют несколько относительно самостоятельных блоков: 1) акты учредителей; 2) государственная регистрация АО как юридического лица: 3) формирование уставного капитала АО путем выпуска и размещения акций. Создание АО согласно ст. 8 Федерального закона «Об акционерных обществах» возможно путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица

Процедура учреждения АО инициируется волевыми действиями учредителей. Ими проводится общее собрание, которое должно обсудить и принять решения по основным вопросам создания АО: учреждения общества, утверждения его устава, избрания органов управления. На собрании могут обсуждаться и другие вопросы. В соответствии с п. 2 ст. 9 Закона об АО решение, об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку; вносимых учредителем в оплату акций общества, должно быть принято учредителями единогласно. Результаты голосования отражаются в протоколе общего собрания учредителей.

При определении правовой природы решения учредительного собрания АО, с нашей точки зрения, следует исходить из того, что оно оформляет собой волю учредителей, направленную на возникновение гражданско-правовых отношений. Поэтому по отношению к данному акту в субсидиарном порядке возможно применение норм ГК РФ о сделках.

Единственным учредительным документом АО выступает устав. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об АО в нем должны содержаться следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа); размер уставного капитала; структура и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества; иные положения, предусмотренные законодательством. Устав общества должен содержать также сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»).

Правовая природа устава юридического лица - дискуссионная проблема вот уже несколько столетий. Она не разрешена до сих пор. В цивилистической литературе высказано несколько точек зрения: 1) устав как договор либо правовой феномен, основанный на договоре или содержащий в себе договор (элемент договора); 2) устав как локальный нормативный акт; 3) устав как правоприменительный акт. Н.В. Козловой высказана точка зрения, согласно которой устав является корпоративной сделкой.

Договорная концепция устава не принята ни судебной практикой, ни современными исследователями. То же самое можно сказать в отношении устава как сделки. Кроме того, последнее не дает возможности придать ему хотя бы относительную автономность как правовому акту. Против устава как правоприменительного акта свидетельствует надындивидуальный характер положений, содержащихся в нем. Представляется, что устав является локальным правовым актом, который, при наличии в нем норм, имеет нормативный характер, что позволяет применять его как подзаконный нормативный акт.

Учредители заключают между собой в письменной форме договор о создании АО, к котором, согласно п. 5 ст. 9 Закона об АО, должны определить порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону.

Из п. 5 ст. 9 Закона об АО следует, что договор о создании общества не признается учредительным документом общества. По своей правовой природе он относится к договорам простого товарищества, в котором двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для достижения цели, не противоречащей закону. Поэтому неисполнение договора о создании АО может повлечь обязанность нарушителя возместить причиненные другим участни­кам убытки в полном объеме. Кроме того, преследуя общую цель создания АО, учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, в которые они вступили ради достижения этой цели. АО согласно п. 3 ст. 10 Закона об АО может рассматриваться как правопреемник учредителей по их обязанностям, связанным с созданием общества, только в том случае, когда общим собранием акционеров действия учредителей будут одобрены.

В случае учреждения общества одним лицом для создания АО достаточно его волеизъявления, выраженного в виде самостоятельного документа - решения, которое должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты (п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Создание нового АО возможно путем реорганизации уже существующего АО в форме слияния, разделения и выделения, а также путем преобразования в АО общества с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», производственного кооператива (п. 5 ст. 26 ФЗ «О производственных кооперативах»), унитарного предприятия (п. 1 ст. 13 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

При создании нового АО путем реорганизации уже существующего общества либо производственного кооператива основополагающее значение имеют следующие документы.

1. Решение общего собрания реорганизуемого кооператива либо общества (обществ), которым утверждается реорганизация в избранной участниками форме, порядок и условия реорганизации; порядок конвертации акций либо обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при преобразовании ООО в АО); разделительный баланс (при выделении, разделении) или передаточный акт (при слиянии и преобразовании ООО или производственного кооператива в АО). Перечень вопросов, утверждаемых решением общего собрания реорганизуемого общества (обществ), не исчерпывающий. Он может быть расширен с учетом компетенции органов управления реорганизуемого производственного кооператива или общества. При принятии решения о реорганизации требуется, как правило, квалифицированное большинство голосов или единогласие. Так, единогласное решение необходимо для реорганизации общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 1)2 ГК), для преобразования производственного кооператива (п. 2 ст. 112 ГК).

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. В соответствии с существующей практикой в состав передаточного акта и разделительного баланса включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Минфином РФ порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации).

При реорганизации АО в форме выделения и разделения решением общего собрания реорганизуемого общества утверждается также вопрос о создании нового общества (обществ). При выделении решением общего собрания в качестве альтернативы конвертации акций может быть предусмотрено распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (п. 2 ст. 19 Закона об АО).

Правовая природа решений общего собрания о реорганизации законодательно не определена. Ряд современных отечественных исследователей придерживаются мнения о его сделочном характере, поскольку, на их взгляд, решение общего собрания представляет собой волеизъявление юридического лица, направленное на установление правовых отношений по поводу реорганизации. С точки зрения ряда юристов, само решение действительно отвечает всем признакам сделки, так как носит субъективный характер. Однако положения, утверждаемые решением общего собрания, связаны с волей юридического лица лишь косвенно, имеют в своей основе нормы закона, описывающие процедуру реорганизации, и, следовательно - объективный характер. Это позволяет считать их самостоятельными правовыми актами, которые при наличии в их составе норм могут выступать в качестве локальных нормативных актов.

При реорганизации АО в форме слияния решением общего собрания каждого реорганизуемого общества утверждается договор о слиянии, заключенный обществами, участвующими в этом процессе. В дого­воре должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества; может быть установлен порядок голосования на совместном общем собрании акционеров (п.п. 2 и 3 ст. 16 Закона об АО). Требования к содержанию договора о слиянии уста­навливаются и в Указе Президента РФ от 18 августа 1996 г. № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера».

Договор о слиянии нельзя считать договором простого товарищества, поскольку, как справедливо отмечает Б.П. Архипов, «целью участников простого товарищества является совместная деятельность без образования юридического лица, в то время как договор о слиянии изначально заключается для создания нового лица». Представляется верным вывод о том, что есть все основания причислить его к непоименованным гражданско-правовым сделкам.

2. Устав, утверждаемый решением общего собрания реорганизуемых (при слиянии) либо вновь создаваемого общества (обществ) (соответственно - при выделении и разделении).

Создание АО путем преобразования государственного или муниципального унитарного предприятия в порядке приватизации оформляется иными документами, перечень которых установлен Законом о приватизации. Преобразование в порядке приватизации возможно только на основании утверждаемого правительством РФ, органами государственной власти субъектов РФ и органами местного самоуправления в сфере приватизации прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на соответствующий год8, а также принимаемого органами, указанными выше, решения об условиях приватизации федерального имущества (ст. 6 Закона о приватизации).

В соответствии со ст. 7 Закона о приватизации прогнозный план (программа) содержит перечень федеральных ГУЛ, акций ОАО, находящихся в федеральной собственности, и иного федерального имущества, которое планируется приватизировать в соответствующем году, указываются характеристика федерального имущества, которое планируется приватизировать, и предполагаемые сроки приватизации. Прогнозный план (программа) ежегодно разрабатывается Правительством РФ в соответствии с установленным порядком и утверждается им.

Решение об условиях приватизации ГУП в соответствии со ст. 14 Закона о приватизации принимается в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества Правительством РФ, Министерством имущественных отношений РФ либо по поручению Министерства - его территориальным органом. В нем должны содержаться следующие сведения: наименование имущества и иные позволяющие его индивидуализировать данные (характеристика имущества); способ приватизации имущества; нормативная цена; срок рассрочки платежа (в случае ее предоставления); состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, определенный в соответствии с Законом о приватизации; перечень объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе имуще­ственного комплекса унитарного предприятия; иные необходимые для приватизации имущества сведения. Тем же решением утверждается устав, в котором должны быть учтены требования Закона об АО и особенности, определенные Законом о приватизации.

Прогнозный план (программа) приватизации не признается нормативным правовым актом, поскольку не соответствует требованиям, предъявляемым к актам такого рода, в частности, не имеет соответствующего обозначения". В процедуре правового регулирования создания АО он имеет значение юридического факта - административного акта, который детализируется и конкретизируется другим административным актом - решением об условиях приватизации.

На основании и в соответствии с решением об условиях приватизации составляется передаточный акт, в котором определяется состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП, а именно, все виды подлежащего приватизации имущества, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, в том числе обязательства ГУП по выплате повременных платежей гражданам, перед которыми оно несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права; сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ГУП. Передаточный акт должен содержать также расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов ГУП, а в случае создания ОАО путем преобразования ГУП - сведения о размере уставного капитала, количестве и номинальной стоимости акций (ст. 11 Закона о приватизации).

Государственная регистрация АО осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон о регистрации). В ст. 12 этого Закона содержится перечень документов, необходимых для государственной регистрации АО созданного путем учреждения: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа; в) учредительные документы юридического лица; г) выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица-учредителя; д) документ об уплате государственной пошлины.

При регистрации АО, созданного в результате реорганизации, необходимы следующие документы (ст. 13 Закона о регистрации): а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; в) решение о реорганизации юридического лица; г) договор о слиянии или присоединении; д) передаточный акт или разделительный баланс; е) документ об уплате государственной пошлины.

Государственная регистрация АО означает возникновение у общества правоспособности, состоящей лишь в возможности осуществлять права и обязанности, вытекающие из действий учредителей, направленных на создание общества. Полную правоспособность АО приобретает только после оплаты 50% акций, составляющих уставный капитал общества (п. 3 ст. 2 Закона об АО).

Выпуск и размещение акций регулируются, помимо Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утвержденными постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс)¹⁴ (далее - Стандарты).

Взгляд на правовую природу Стандартов нельзя считать установившимся. Так, в решении Верховного Суда РФ от 11 октября 2000 г. № ГКПИ 2000-1063 четко не определено, является ли данный правовой акт нормативным или ненормативным. А в решениях Верховного Суда РФ от 14 апреля 2000 г. № ГКПИ 00-293, от 5 февраля 2002 г. № ГКПИ 01-1739 однозначно говорится о том, что стандарты являются нормативным правовым актом. Очевидно, Стандарты можно определить как административный акт, содержащий в себе нормативные предписания (к примеру, ограничивающие права эмитентов), из чего следует, что ему долж­на быть придана форма подзаконного нормативного акта.

Согласно ст. 19 Закона о РЦБ процедура эмиссии, если иное не предусмотрено законодательством, включает в себя следующие этапы: 1) принятие эмитентом решения о выпуске акций; 2) государственная регистрация выпуска акций; 3) размещение акций: 4) государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

При размещении акций среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, производится регистрация проспекта эмиссии акций. В этом случае процедура эмиссии дополняется следующими этапами: а) подготовка и регистрация проспекта эмиссии акций. Последний в соответствии со ст. 22 Закона о РЦБ должен содержать: данные об эмитенте, данные о финансовом положении эмитента, снедения о предстоящем выпуске акции; б) всю информацию из проспекта эмиссии и из отчета об итогах выпуска.

Каждый выпуск в соответствии со ст. 17 Закона «О рынке ценных бумаг» должен быть зарегистрирован отдельным решением. Оно утверждается советом директоров (наблюдательным советом) и содержит: полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес; дату принятия решения о размещении акций; наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении акций; дату утверждения решения о выпуске акций; наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске акций; категорию (тип) акций; права владельца, закрепленные акцией; условия размещения акций; указание количества акций и данном выпуске; подпись лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, и печать эмитента.

Решение о выпуске акций (при необходимости проспект эмиссии) и отчет о размещении всех акций выпуска Российской Федерации в лице Министерства имущественных отношений РФ принимается советом директоров ОАО па основании решения об условиях приватизации имущественного комплекса ГУП, а па-правление в регистрирующий орган соответствующих заявлений производится единоличным исполнительным органом АО.

Для государственной регистрации выпуска акций в регистрирующий орган предоставляются следующие документы: заявление на государственную регистрацию выпуска; анкета эмитента; копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента; решение о выпуске; справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции; выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета), которым принято решение о размещении цепных бумаг, с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие; выписка из протокола заседания сонета директоров (наблюдательного совета) о выпуске акций и проспект выпуска, с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие; копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями; опись представленных документов; проспект ценных бумаг (в случаях, когда государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта выпуска); копии документов (вырезка из ленты новостей информационного агентства, копия публикации в средствах массовой информации, распечатка страницы эмитента и финансового консультанта на рынке цепных бумаг в сети Интернет и т.п.), подтверждающих соблюдение эмитентом требований о раскрытии информации на этапах принятия решения о размещении и утверждения решения о выпуске (в случаях, когда государственная регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта выпуска); документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах при эмиссии ценных бумаг.

Для государственной регистрации выпуска акций при создании АО путем реорганизации в регистрирующий орган дополнительно предоставляются следующие документы: копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также передаточного акта или разделительного баланса; отчет об итогах выпуска акций; выписка из протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) и результатов голосования за его принятие; копия договора о слиянии (при реорганизации в форме слияния).

Отчет об итогах выпуска должен содержать информацию, состав которой определен ст. 25 Закона о РЦБ. При учреждении АО государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций.

Для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении АО, в регистрирующий орган дополнительно представляются следующие: копия решения об учреждении АО; копия договора о создании АО-эмитента в случае учреждения АО двумя и более лицами; отчет об итогах выпуска акций.

Ответственность за правильность документального оформления создания АО возложена законодателем на учредителей, поскольку регистрирующие органы не обязаны проводить правовую экспертизу документов, направляемых для государственной регистрации. Но, вместе с тем, они наделяются контролирующими функциями по отношению к уже созданному АО и вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных, либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц (ст. 25 Закона о регистрации).