Процедура корпоратизации

7.  Процедура корпоратизации

Процедура корпоратизации предполагает следующие этапы:

1) утверждение решения о корпоратизации государственного предприятия;

2) создание комиссии по корпоратизации;

3) подготовка акта оценки стоимости целостного имущественного комплекса в соответствии с Методикой оценки стоимости объектов приватизации предприятия, проектом плана размещения акций и проектом устава АО;

4) утверждение учредителем акта оценки стоимости целостного имущественного комплекса, принятие решения о создании АО и утверждение его устава;

5) государственная регистрация АО и его устава. Прекращение полномочий комиссии по корпоратизации;

6) утверждение персонального состава наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии АО Министерством экономики, Министерством финансов и Фондом государственного имущества Украины;

7) регистрация выпуска акций в порядке, определенном ГКЦБФР;

8) заключение договора с регистратором или хранителем и депозитарием, либо получение лицензии ГКЦБФР на самостоятельное ведение реестра собственников именных ценных бумаг в Национальной депозитарной системе. Схематический график корпоратизации представлен на рисунке 2.

Рис. 2. Схематический график корпоратизации

Следовательно, на такую ответственную процедуру, как корпоратизация, нужно всего полгода. Вместе с тем подготовка к корпоратизации занимает 2,3, а то 5 и более лет и включает изучение международного опыта, привлечение международных финансовых консультантов, проведение реструктуризации, ожидание удачного экономического и политического момента и т. д.

С корпоратизацией отдельных предприятий тесно связаны корпоратизация их объединений и создание холдинговых компаний. Кроме корпоратизированных АО, называемых государственными акционерными обществами (ГАО), в Украине в результате корпоратизации и приватизации появились следующие объединения:

НАК—национальные акционерные компании (НАК "Недра Украины", Киев; НАК "Нефтегаз Украины", Киев; НАК "Украгролизинг", Киев, и др.);

ГАК — государственные акционерные компании (ГАК "Укрресурсы", Киев; ГАК "Укррудпром", Кривой Рог, и др.);

ХК — холдинговые компании (ХК "Краян", Одесса; ХК "Реле и автоматика", Киев, и др.);

ГАХК — государственные акционерные холдинговые компании (ГАХК "Киевский радиозавод", Киев; ГАХК "Днепровский машиностроительный завод", Днепропетровск; ГАХК "Черноморский судостроительный завод", Николаев, и др.).

Правоучредительными для создания таких государственных и национальных компаний являются постановления Кабинета Министров Украины и указы Президента Украины. Применяются различные схемы формирования уставного капитала ГАО и указанных компаний. Указом Президента Украины "О неотложных мерах по упорядочению деятельности государственных (национальных) акционерных и холдинговых компаний" от 7 ноября 2001 г. № 1049/2001 была определена задача по оптимизации деятельности, структуре компаний, обеспечению в будущем при создании государственных компаний передачи им объектов государственной собственности только по рыночной стоимости. В 2006 г. был принят Закон Украины "О холдинговых компаниях в Украине" от 15 марта 2006 г. № 3528-ГУ Холдинговые компании (государственные холдинговые компании) и их корпоративные предприятия, которые были образованы до вступления в силу этого закона, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями этого Закона в течение трех лет со дня вступления его в силу.

8.  Холдинговая компания

Холдинговая компания - ОАО, владеющее, пользующееся и распоряжающееся холдинговыми корпоративными пакетами акций (долей, паев) двух или более корпоративных предприятий. Холдинговый корпоративный пакет акций (долей, паев) - это пакет акций (долей, паев) корпоративного предприятия, превышающий 50% или составляющий величину, обеспечивающую право решающего влияния на хозяйственную деятельность корпоративного предприятия. Государственная холдинговая компания (ГХК) образуется в форме ОАО, 100% акций которого принадлежат государству. Холдинговая компания приобретает статус юридического лица со дня ее регистрации в Государственном реестре холдинговых компаний Украины. В течение месяца со дня регистрации такая компания обнародует информацию о направлениях своей деятельности в официальном печатном издании ГКЦБФР. Особенности образования холдинговых компаний охарактеризованы в таблице 3.

Решение о приватизации государственной холдинговой компании может быть принято только после утверждения приватизации всех корпоративных предприятий, пакеты акций (долей, паев) которых переданы в ее уставный капитал. Ежегодно осуществляется аудиторская проверка холдинговой компании и ее корпоративных предприятий. В течение всего периода своей деятельности она должна не реже одного раза в год обнародовать свою консолидированную финансовую отчетность и финансовую отчетность своих корпоративных предприятий. Постановлением Кабинета Министров Украины "О согласовании Кабинетом Министров Украины решения об образовании государственных холдинговых компаний в процессе корпоратизации и приватизации" от 25 октября 2006 г. № 1477 определен перечень документов, необходимых для учреждения государственной холдинговой компании. Перечень отраслей или сфер деятельности, в которых не допускается образование государственных холдинговых компаний в процессе корпоратизации и приватизации, утвержден Постановлением Кабинета Министров Украины от 12 мая 2007 г. № 709.

Таблица 3

Особенности образования государственных холдинговых компаний

Формирование	ГХК в процессе корпоратизации	ГХК в процессе приватизации	ХК
1.Инициатор образования	а) государственное предприятие; б) орган, уполномоченный управлять государственным имуществом	а) государственный орган приватизации; б) предприятие, относительно которого принято решение о приватизации; в) хозяйственные общества, образованные в процессе корпоратизации	другие субъекты на договорных началах
2.Учредители	орган, уполномоченный управлять государственным имуществом	орган, уполномоченный управлять государственным имуществом, и/или государственный орган приватизации	другие субъекты хозяйствования
3.Формирование уставного капитала	за счет принадлежащих государству акций (долей, паев) корпоративных предприятий, которые не могут быть отчуждены или находиться в залоге, использованные для формирования уставных капиталов любых предприятий		за счет холдинговых корпоративных пакетов акций (долей, паев) корпоративных предприятий
	пакеты акций (долей, паев) или другое имущество, переданные в уставный капитал ГХК, находятся в государственной собственности на правах хозяйственного ведения
4.Решение об образовании	по согласованию с Кабинетом Министров Украины		общее собрание акционеров ХК
	орган, уполномоченный управлять государственным имуществом
		и/или государственный орган приватизации
	разрешение Антимонопольного комитета Украины на концентрацию, согласованные действия
5. Акционеры	единственный акционер - государство (с момента образования до завершения процедуры приватизации или прекращения)
6. Акции	не могут быть переданы в управление любым лицам
	не могут быть переданы в уставный капитал других холдинговых компаний
7. Управление	в общем собрании корпоративного предприятия принимает участие представитель по поручению от ГХК на голосование в срок и в порядке, определенных Кабинетном Министров Украины		участие в общем собрании корпоративного предприятия представителя ХК

Выводы

По сравнению с обычным АО корпоратизированное АО имеет определенные ограничения, а именно:

- учредителями и акционерами обычного АО являются физические и юридические лица, в том числе государство, тогда как единым учредителем и акционером корпоратизированного АО является государство в лице центрального органа исполнительной власти, которому подчинено корпоратизируемое предприятие;

- высший орган управления обычного АО - общее собрание акционеров, а высший орган управления корпоратизированного АО — учредитель в лице центрального органа исполнительной власти, имеющего полномочия общего собрания акционеров;

- наблюдательный совет обычного АО избирается из числа акционеров, которые не могут быть избраны одновременно в другие органы управления, тогда как наблюдательный совет корпоратизированного АО включает представителей учредителя, банковского учреждения, трудового коллектива, органа приватизации;

- правление обычного АО избирается высшим органом управления или наблюдательным советом, тогда как первым председателем правления корпоратизированного АО назначается директор корпоратизируемого предприятия, а следующего председателя правления назначает и заключает с ним контракт высший орган управления общества;

- персональный состав правления обычного АО избирается высшим органом управления или наблюдательным советом, а корпоратизированного АО -утверждается наблюдательным советом по представлению председателя правления;

- члены ревизионной комиссии обычного АО избираются общим собранием из числа акционеров, тогда как членами ревизионной комиссии корпоратизированного АО не могут назначаться лица, занимающие должности, связанные с выполнением организационно-распорядительных или административно-хозяйственных обязанностей, либо выполняющие такие обязанности по специальным полномочиям;

- ежегодное составление финансового плана корпоратизированного АО, утверждение и контроль за его выполнением со стороны органа, уполномоченного управлять государственным имуществом или корпоративными правами государства, согласование его с Министерством финансов, Министерством экономики Украины, а в случае естественной монополии или расчетной плановой чистой прибыли в размере свыше 50 млн. грн. - утверждение его Кабинетом Министров Украины;

- ежеквартальная и ежегодная финансовая отчетность о выполнении финансового плана корпоратизированного АО и персональная ответственность руководителя за достоверность данных;

- ежегодное отчисление в государственный бюджет утвержденного нормативно-правовыми актами определенного процента чистой прибыли корпоратизированного АО.

Реформирование государственного сектора экономики в направлении создания корпоративного сектора экономики обусловило необходимость разработки концепции управления корпоративными правами государства. Корпоративные права государства - это права государства, доля которого определяется в уставном капитале хозяйственного общества, включающие право на управление этим обществом, на получение определенной доли его прибыли (дивидендов), активов в случае ликвидации, в соответствии с законодательством, а также другие права, предусмотренные законом и учредительными документами. Фонд государственного имущества Украины (ФГИУ) с участием других органов исполнительной власти ведет "Реестр корпоративных прав государства".

Постановлением Кабинета Министров Украины "Об утверждении Основных концептуальных подходов к повышению эффективности управления корпоративными правами государства" от 11 февраля 2004 г. № 155 предусматривается решение трех основных задач: 1) выполнение государственных функций (экономическая безопасность, оборона, государственные резервы, социальные программы, государственная монополия и т. д.); 2) увеличение поступления сумм налогов и сборов в бюджеты, обязательных платежей (взносов) в государственные целевые фонды, а также неналоговых поступлений в виде дивидендов (доходов); 3) осуществление контроля за использованием и сохранностью имущества хозяйственных обществ, в уставном капитале которых имеется доля государства.

Субъекты управления корпоративными правами государства должны обеспечить:

— надежность ведения учета прав собственности государства и других акционеров на принадлежащие им корпоративные права путем отбора регистраторов (хранителей) акций, которые имеют безупречную профессиональную репутацию;

— контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в частности, путем конкурсного отбора аудитора общества;

— повышение рыночной стоимости корпоративных прав государства, расширение присутствия на рынке основных видов продукции, подготовку, утверждение, согласование с соответствующим государственным органом и выполнение финансового плана общества, соблюдение утвержденных критериев эффективности управления корпоративными правами государства.

Субъектами управления корпоративными правами государства являются Кабинет Министров, ФГИУ, органы исполнительной власти, граждане или юридические лица, определенные на конкурсной основе, с которыми орган исполнительной власти заключает договор поручения (уполномоченные лица). Субъекты управления в пределах предоставленных полномочий обеспечивают деятельность хозяйственных обществ в соответствии с дивидендной политикой государства, утвержденной Постановлением Кабинета Министров Украины от 12 мая 2007 г. № 702.

На 1 января 2009 г. в Реестре корпоративных прав государства было 811 хозяйственных обществ: 698 АО, 83 общества с ограниченной ответственностью и 30 НАК и ГХК, из них 324 (40%) - с государственной долей свыше 50% уставного капитала, которая дает государству право контроля за их деятельностью, в том числе 172 (21%) - с государственной долей 100%. В управлении ФГИУ находится 691 объект (85%), органов исполнительной власти и других органов управления — 120 объектов (15%), из них 103 АО созданы в процессе корпоратизации. Номинальная стоимость всех пакетов акций государства составляет 34,19 млрд. грн., из них НАК и ГХК - 20,70 млрд. грн. (60,5%). Суммарный уставный капитал обществ в управлении ФГИУ составляет 11,54 млрд. грн., а в управлении Кабинета Министров и министерств - 22,65 млрд. грн., или более 66% всего уставного капитала, которым владеет государство. Общее количество пакетов акций, принадлежащих государству в уставном капитале акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и корпоратизации, по состоянию на 1 января 2008 г. достигало 705, а на 1 января 2009 г.— 600, то есть сократилось на 105. Корпоративный портфель государства в последние годы имеет устойчивую тенденцию к уменьшению. На 1 января 2009 г. 2012 хозяйственных обществ, или 31% всего их количества, находились в той или иной стадии банкротства.

В целом прибыльность корпоративного сектора экономили Украины в 2008 г. возросла почти в 3 раза. Объем чистого дохода хозяйственных обществ, НАК и ГХК, в уставном капитале которых доля государства в настоявшее время превышает 50%, равняется 78909,6 млн. грн., что почти в 2,2 раза болше, чем в прошлом году. Сумма перечисленных дивидендов от субъектов предпринимательской деятельности, образованных с помощью государства, составляет 273815,33 тыс. грн.

В 2008 г. наблюдался значительный рост собственного капитала (49603,1 млн. грн.), оборотных активов (51545,8 млн. грн.) и первоначальной стоимости основных средств (93972,2 млн. грн.) хозяйственных обществ, НАК и ГХК, в уставном капитале которых государственная доля превышает 50%. Несмотря на финансовый кризис, наблюдается значительный рост (больше чем в 2 раза) инвестиций в корпоративный сектор Украины. За счет всех источников финансирования привлечено инвестиций на сумму 10950,8 млн. грн. против 5396,4 млн. грн. в 2007 г.

Повышение эффективности управления корпоративными правами государства достигнуто за счет мониторинга деятельности наблюдательных советов, привлечения к работе в них исключительно специалистов, прошедших обучение, получивших сертификаты на право осуществления функций по управлению корпоративными правами, а также соблюдения соответствующих критериев, утвержденных Постановлением Кабинета Министров Украины от 19 июня 2007 г. № 832, Приказом ФГИУ от 29 января 2008 г. № 121.

Следует отметить, что оценка по номинальной стоимости уставного капитала не достаточна для анализа, особенно учитывая то, что стоимость акций украинских обществ значительно недооценена. В целом процессы корпоратизации, как и приватизации, на данном этапе существенно зависят от политической ситуации, а также интересов влиятельных финансово-промышленных групп.

Опыт показывает, что корпоратизация позволяет: осуществить финансово-экономическое оздоровление предприятий, повысить культуру производства, обеспечить капитализацию и рост инвестиционной привлекательности; получить значительные денежные средства, пройдя процедуру ІРО (первичного публичного размещения акций на международных фондовых биржах); усилить конкурентоспособность, обеспечить международное признание уровня управления предприятием, работать на принципах частного капитала.

Процессы, которые характеризуют корпоратизацию на сегодняшний день, можно условно разделить на два этапа.

Этап первый - создание прозрачной и понятной схемы существования, улучшения своих позиций на мировом рынке, обеспечение научного сопровождения. Как только предприятие становится акционером, оно подпадает под систему раскрытия информации на фондовом рынке, предусмотренную Законом Украины "О ценных бумагах и фондовом рынке" и Решением ГКЦБФР "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг" от 19 декабря 2006 г. № 1591, и это - путь для достижения публичности предприятия, компании. Годовая и особая информация обнародуется на сайтах www.stockmarket.gov.ua, www.smida.gov.ua всеми AO, а квартальная информация раскрывается государственными (национальными) акционерными обществами; акционерными обществами и холдинговыми компаниями, имеющими государственную долю в объеме 25% и больше акций в уставном капитале на первое число отчетного квартала; предприятиями, пакеты акций (доли, паи) которых переданы в уставный капитал государственных (национальных) акционерных обществ и/или холдинговых компаний, имеющих государственную долю в объеме 25% и больше акций в уставном капитале на первое число отчетного квартала.

Этап второй - проведение процедуры IPO. Решение о том, какой пакет акций выставлять на IPO, принимает каждое предприятие. Называются цифры от 0,5 до 10% уставного капитала, что не снижает степени контроля государства, но позволяет привлечь значительные инвестиции. (См. Приложения).

Таким образом, корпоратизация обеспечивает сближение условий для государственных и частных субъектов предпринимательства, ускорение реформирования системы управления за счет сокращения административных функций министерств, привлечение частных инвестиций в государственную собственность. Вместе с тем все еще остается нерешенным ряд проблемных вопросов, касающихся специфики корпоративных отношений в корпоратизи-рованных предприятиях, показанных, в частности, Д. Леоновым, В. Сичевлю-ком, А. Федоренко, А. Сирко. Заслуживают, на наш взгляд, дальнейшего развития методологические подходы к анализу деятельности корпоратизирован-ных предприятий, предложенные М. Билык для исследования современных тенденций финансового развития всех государственных предприятийУкраины, а также И. Даценко относительно правовых аспектов деятельности предприятий государственной формы собственности и государственного сектора экономики на современном этапе.

Перед каждым акционерным обществом, созданным в процессе корпоратизации, встает проблема выбора: стать публичным или частным в соответствии с Законом Украины "Об акционерных обществах", который определяет особенности функционирования акционерного общества с одним акционером, а также деятельность АО и ГХК, единственным основателем и акционером которых является государство.

Таким образом, новый Закон "Об акционерных обществах" способствует дальнейшей разработке законодательной базы для корпоративных предприятий.

Литература

 

1.  Фрідман Р.,РапачинськийА., Ерл Дж. Приватизація в Росії, Україні та країнах Балтії (Пер. з англ.).- К., "Основи", 1994.

2.  Рыбалкин В., Мамичева Л. Механизм и формы реализации акционерной собственности. "Экономика Украины" № 4,1999, с. 67-74.

3.  Григоренко Є. Приватизація в Україні: досягнення і недоліки. "Фондовый рынок" №18, 2000, с. 2-5.

4.  Нікбахт Е., Гроппелі А. Фінанси. (Пер. з англ.). - К., "Вік", "Глобус", 1992.

5.  Гольцберг М. А. Акционерные товарищества. Фондовая биржа. Операции с ценными бумагами. - К., "Ділова Україна", 1992.

6.  Стеценко Б. Акціонерне товариство як основа розвитку ринкової економіки в Україні. "Цінні папери України" от 11 января 2001 г., с. 4-5.

7.  Сачівко А. Звіт про результати управління корпоративними правами держави в господарських товариствах, національних акціонерних і ДХК за 2008 рік.- К., Официальный сайт Фонда государственного имущества Украины: www.spfu.gov.ua, 2009 г.

8.  Леонов Д. А., Січевлюк В. А., Федоренко А. В. Корпоративні правовідносини в Україні. Ключові питання, проблеми та перспективи. - К., УІРФР, 2003.

9.  Сірко А. В. Корпоративні відносини в перехідній економіці: проблеми теорії і практики. - К., "Імекс", 2004.

10.  Білик М. Д. Управління фінансами державних підприємств. - К., "Знання", КОО, 1999.

Приложения

Пример 1. Государственное предприятие НАЭК "Энергоатом" - крупнейший производитель электроэнергии в Украине с долей совокупного производства свыше 50% в общем объеме производства электроэнергии в стране. Корпоратизация "Энергоатома" как участника государственного концерна "Укратомпром" предусмотрена планом мероприятий по реализации "Энергетической стратегии Украины на периоддо 2030 года", утвержденной распоряжением КМУ от 27 июля 2006 г. № 436-р. На подготовку к корпоратизации необходимо 2,5-3 года. Целесообразность корпоратизации подтверждает и мировой опыт: в мире из 73 компаний, эксплуатирующих атомные электростанции, только 3 — государственные предприятия, а остальные — акционерные общества. Корпоратизация "Укратомпрома" может способствовать привлечению значительных средств, которые нужны для осуществления проектов развития ядерной энергетики.

Пример 2. Опыт корпоратизации железных дорог в России, Казахстане -образец и для "Укрзалізниці". Корпоратизация "Укрзалізниці" могла бы обеспечить привлечение дополнительных средств, в частности, для модернизации и обновления вагонного парка.

Пример 3. Крымский парламент 21 февраля 2007 г. принял решение о корпоратизации республиканского предприятия «Международный аэропорт "Симферополь"» с возможностью его дальнейшей передачи в концессию структурам, имеющим опыт работы на международном рынке. В августе 2007 г. была полностью завершена его сертификация. Корпоратизация способствует привлечению акционерного капитала для реализации проекта модернизации аэропорта.