Увеличение и уменьшение уставного (складочного) капитал. Собственные акции (доли)

2. Увеличение и уменьшение уставного (складочного) капитал. Собственные акции (доли)

2.1 Увеличение уставного капитала

Учредители (участники) могут принять решение об увеличении уставного (складочного) капитала. Увеличение уставного капитала организации в бухгалтерском учете отражается только после внесения изменений в учредительные документы и их регистрации в установленном порядке.

Согласно ст.17 Закона N 14–ФЗ увеличение размера уставного капитала ООО может быть осуществлено только после полной оплаты его суммы, заявленной в учредительных документах при создании общества.

Уставный капитал ООО может быть увеличен за счет: имущества общества; дополнительных вкладов всех его участников; дополнительных вкладов отдельных участников общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых участниками общества.

В соответствии со ст.28 Закона N 208–ФЗ увеличение уставного капитала акционерного общества может быть осуществлено путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций по решению собрания участников.

Увеличение УК за счет выпуска дополнительных акций

В соответствии со ст.28 Закона N 208–ФЗ акционерное общество вправе увеличить уставный капитал путем размещения дополнительных акций.

Пример. Номинальная стоимость – 1000 руб., цена реализации – 1100 руб., выпущено 500 акций.

До регистрации изменений в уставе:

Д–т 51 К–т 76 – 550 000 (1100 х 500) – отражены средства, полученные от акционеров в счет оплаты дополнительных акций.

После регистрации изменений в уставе:

Д–т 75 К–т 80 – 500 000 (1000 х 500) – отражено увеличение УК на номинальную стоимость размещения акции;

Д–т 75 К–т 83 – 50 000 (100 х 500) – отражена сумма превышения подписанной стоимости акции над их номинальной стоимостью;

Д–т 76 К–т 75 – 550 000 – зачтена задолженность акционеров по оплате размещений акций.

Увеличение УК путем конвертации в акции ранее выпущенных облигаций

Согласно ст.33 Закона N 208–ФЗ общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах. Размещение осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено его уставом.

В соответствии со ст.38 Закона N 208–ФЗ общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев: размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам – владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая не может быть ниже 90% их рыночной стоимости; конвертируемых в акции при участии посредника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер посреднического вознаграждения, установленного в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг. Положения настоящей статьи не распространяются на размещение обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции.

Пример. В акции конвертируются 50 облигаций номинальной стоимостью 1000 руб. При этом выпускается 50 акций, номинальная стоимость которых составляет также 1000 руб., – 50 000 (1000 х 50).

До внесения изменений в устав:

Д–т 67 К–т 76 – отражена номинальная стоимость облигации, конвертируемой в акции.

После внесения изменений в устав:

Д–т 75 К–т 80 – 50 000 (1000 х 50) – отражено увеличение УК на номинальную стоимость размещенных акций;

Д–т 76 К–т 75 – 50 000 – зачтена задолженность акционеров по оплате дополнительных акций.

При выпуске ценных бумаг по ставке 0,8% уплачивается налог на операции с ценными бумагами за счет чистой прибыли:

Д–т 99 К–т 68 "Расчеты по налогу на операции с ценными бумагами" – начислен налог на операции с ценными бумагами;

Д–т 68 К–т 51 – перечислен в бюджет налог на операции с ценными бумагами.

Увеличение УК путем увеличения номинальной стоимости акций

Согласно п.6.7 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 17.09.1996 N 19, увеличение УК путем конвертации размещенных акций в акции с большей номинальной стоимостью возможно только за счет внутренних источников акционерных обществ.

Запись в учете производится только после внесения изменений в устав общества и после регистрации решения о размещении акций, в которые осуществляется конверсия:

Д–т 81, субсчет "Собственные акции", К–т 80 – произведено доначисление стоимости собственных акций до их номинальной стоимости;

Д–т 83 "Добавочный капитал" К–т 80 – отражено увеличение уставного капитала за счет средств от переоценки основных фондов;

или:

Д–т 84 "Нераспределенная прибыль прошлых лет" К–т 80 – отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.

Увеличение уставного капитала ООО за счет имущества

В соответствии со ст.18 Закона N 14–ФЗ увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества может быть осуществлено по решению собрания участников, принятому большинством (не менее двух третей) голосов, если большее число голосов не предусмотрено уставом общества.

Такое решение принимается на основании данных баланса за истекший год. Нельзя принять решение об увеличении капитала за счет имущества на основании данных бухгалтерской отчетности за квартал, полугодие или 9 месяцев текущего года.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между суммой чистых активов и уставным капиталом с учетом средств резервного фонда, если его образование предусмотрено учредительными документами общества.

Поскольку величина чистых активов ООО является по своей сути стоимостью имущества организации, приобретенного за счет собственных источников, т.е. уставного капитала и прибыли, то увеличение уставного капитала может быть произведено за счет прибыли общества, остающейся в его распоряжении после окончания года и реформации баланса.

Пример. ООО имеет уставный капитал 1 000 000 руб. В состав участников общества входят 5 лиц, первому из которых принадлежит 20% уставного капитала (200 000 руб.), второму – 15% (150 000 руб.), третьему – 18% (180 000 руб.), четвертому – 12% (120 000 руб.), а пятому – 35% (350 000 руб.).

После сдачи отчетности за истекший год собрание участников приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет прибыли, оставшейся в его распоряжении.

Если собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала на 160 000 руб., то в бухгалтерском учете это отразится проводками:

Д–т 75 К–т 80 – 160 000 руб. – произведено увеличение уставного капитала;

Д–т 84 К–т 75 – 160 000 руб. – увеличение номинальной стоимости долей участников общества, отраженное по счетам бухучета, в связи с увеличением уставного капитала за счет прибыли, остающейся в распоряжении общества.

Аналогичными проводками отражается в бухгалтерском учете увеличение уставного капитала за счет добавочного капитал. (Д–т 83 К–т 75)

Таким образом, уставный капитал составит в целом 1 160 000 руб., но размер доли каждого участника не изменится.

Изменение номинальной величины долей участников общества представлено в следующей таблице.

Участник	Размер доли в %	Номинальная стоимость доли в руб. при увеличении уставного капитала
1	20	200 000	232 000
2	15	150 000	174 000
3	18	180 000	208 800
4	12	120 000	139 200
5	35	350 000	406 000
Итого	100	1 000 000	1 160 000

Сумма, на которую увеличивается стоимость доли в уставном капитале ООО у участников – физических лиц, в соответствии с п.1.4 ст.208 Налогового кодекса РФ включается в их совокупный годовой доход в том периоде, в котором увеличилась их доля, и подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.

В бухгалтерском учете увеличение уставного капитала отразится следующими проводками:

Д–т 58 К–т 91 – 160 000 руб. – произведено увеличение номинального размера доли в уставном капитале общества у участника 1 (1 160 000 – 1 000 000);

Д–т 58 К–т 91 – 32 000 руб. – произведено увеличение номинального размера доли в уставном капитале общества у участника 2 (232 000 – 200 000);

Д–т 58 К–т 91 – 28 800 руб. – произведено увеличение номинального размера доли в уставном капитале общества у участника 3 (208 800 – 180 000);

Д–т 58 К–т 91 – 56 000 руб. – произведено увеличение номинального размера доли в уставном капитале общества у участника 3 (406 000 – 350 000).

Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников общества

Согласно ст.19 Закона N 14–ФЗ собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов в уставный капитал его участниками.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Пример. В ООО размер уставного капитала составляет 5 000 000 руб., приняло решение о его увеличении до 7 500 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.

Поскольку в рассматриваемом примере уставный капитал увеличивается на 2 500 000 руб., то участник 1 вправе увеличить номинальный размер своей доли не более чем на 250 000 руб. (2 500 000 руб. х 10%), участник 2 – не более чем на 1 000 000 руб. (2 500 000 х 40%), участник 3 – не более чем на 1 250 000 руб. (2 500 000 руб. х 50%). Суммы, превышающие эти пределы, не увеличат номинальную стоимость доли участника и должны быть либо возвращены ему обществом, либо зачислены в состав прибылей и убытков как безвозмездно полученные денежные средства.

Размер и номинальная стоимость долей участников общества представлены в таблице.

Участник	Доля уставного капитала, %	Номинальная стоимость доли уставного капитала, руб.
1	10	750 000
2	40	3 000 000
3	50	3 750 000
Итого	100	7 500 000

Например, участник 1 внес 300 000 руб., участник 2 – 1 000 000 руб., а участник 3 – 1 250 000 руб. В учете организации эти операции отразятся проводками.

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 1") – 300 000 руб. – внесен дополнительный вклад в уставный капитал.

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 2") – 1 000 000 руб. – внесен дополнительный вклад в уставный капитал.

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") – 1 250 000 руб. – внесен дополнительный вклад в уставный капитал.

Изменение величины уставного капитала отразится в учете организации следующими проводками:

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 1") К–т 80 – 250 000 руб. – отражено внесение участником 1 дополнительного вклада в уставный капитал (поскольку номинальная стоимость его доли не может быть увеличена больше чем на 250 000 руб.);

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 1") К–т 91 – 50000 руб. – отражена безвозмездная передача участником 1 денежных средств обществу, которая подлежит обложению налогом на прибыль при передаче денежных средств от физического лица согласно пп.11 п.1 ст.251 НК РФ.

Или:

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 1") К–т 51 – 50000 руб. – произведен возврат участнику 1 суммы дополнительных вкладов, превышающих установленный предел;

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 2") К–т 80 – 1 000 000 руб. – отражено внесение участником 2 дополнительного вклада в уставный капитал;

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") К–т 80 – 1 250 000 руб. – отражено внесение участником 3 дополнительного вклада в уставный капитал;

Если участники общества нарушат сроки внесения взносов, сроки утверждения итогов увеличения капитала или внесения изменений в учредительные документы, то увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В этом случае общество обязано в разумный срок вернуть участникам их вклады, сделав в Д–т 75 К–т 51 запись:

в связи с тем что увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов признано несостоявшимся, произведен возврат участнику суммы ранее внесенного дополнительного вклада в уставный капитал.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников общества или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в участники общества

Общее собрание участников общества может принятым единогласно решением увеличить размер уставного капитала за счет дополнительных взносов отдельных участников общества или принимаемых в общество третьих лиц.

При этом изменится не только величина уставного капитала, но также и размер долей его участников.

Пример. Собрание участников ООО приняло решение об увеличении своего уставного капитала.

Размер долей уставного капитала участников общества и их номинальная стоимость приведены в таблице.

Участник	Доля уставного капитала, %	Номинальная стоимость доли уставного капитала, руб.
1	15	1 125 000
2	40	3 000 000
3	45	3 375 000
Итого	100	7 500 000

Согласно принятому решению участник 3 вносит дополнительный вклад в размере 125 000 руб. и в общество принимается участник 4, который должен внести 2 000 000 руб. Таким образом, в результате принятия решения размер долей уставного капитала участников общества и их номинальная стоимость должны измениться так, как представлено в следующей таблице.

Участник	Доля уставного капитала, %	Номинальная стоимость доли уставного капитала, руб.
1	12	1 125 000
2	31	3 000 000
3	36	3 500 000
4	21	2 000 000
Итого	100	9 625 000

На счетах бухгалтерского учета следует сделать записи, отражающие факт внесения участниками дополнительных вкладов:

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") – 125 000 руб. – участником 3 внесен дополнительный вклад в уставный капитал;

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 4") – 2 000 000 руб. – вновь принятым участником 4 внесен вклад в уставный капитал.

После того как изменение размера уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов будет зарегистрировано в установленном законодательством порядке, следует отразить это увеличение на счетах бухгалтерского учета:

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") К–т 80 – 125 000 руб. – отражено внесение участником 3 дополнительного вклада в уставный капитал;

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 4") К–т 80 – 2 000 000 руб. – отражено внесение участником 4 дополнительного вклада в уставный капитал.

Если в указанный срок участник 3 внес заявленную сумму полностью, это следовало отразить проводкой:

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") – 125 000 руб.

В случае если принимаемый участник 4 внес, например, только 100 000 руб., это следует отразить проводкой:

Д–т 51 К–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 4") – 100 000 руб.

При этом увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, и общество должно вернуть участникам средства, внесенные в качестве вклада.

Возврат средств, внесенных ранее в уставный капитал, в учете следует отразить проводками:

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 3") К–т 51 – возврат 125 000 руб. участнику 3, внесенных в уставный капитал;

Д–т 75 (субсчет "Расчеты с участником 4") К–т 51 – возврат 100 000 руб. участнику 4, внесенных в уставный капитал.

Размер уставного капитала и размер долей его участников в этом случае остается прежним.