Понятие, значение и содержание устава АО

70. Понятие, значение и содержание устава АО

(1) Устав общества должен содержать следующие сведения:

а) полное и сокращенное наименование общества, его тип и место нахождения;

b) цель, основные виды и срок деятельности общества;

с) размер уставного капитала;

d) классы и количество разрешенных к размещению и размещенных акций;

e) признаки каждого класса разрешенных к размещению и размещенных акций;

f) права и обязанности акционеров;

g) структуру, компетенцию, порядок образования и деятельности органов управления общества;

h) порядок принятия решений органами управления общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно;

i) порядок и сроки подготовки и проведения общего собрания акционеров;

j) порядок эмиссии разрешенных к размещению акций;

k) порядок отчуждения акций (для закрытых обществ);

l) порядок заключения крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;

m) порядок эмиссии разрешенных к размещению облигаций;

n) порядок и сроки выплаты дивидендов, а также покрытия убытков общества;

o) порядок создания и использования резервного капитала;

p) наименования и место нахождения филиалов и представительств общества;

q) основания и порядок изменения типа общества, его реорганизации или ликвидации по решению общего собрания акционеров.

(2) Устав общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.

(3) Положения устава общества обязательны для должностных лиц и акционеров общества.

(4) Положения устава общества, противоречащие законодательству, не действительны со дня принятия.

(5) Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или устав общества в новой редакции вступают в силу со дня их государственной регистрации.

71. Компетенция учредительного собрания АО

(1) Учредительное собрание проводится в срок, предусмотренный учредительным договором, при условии полного внесения учредителями общества денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества.

(2) Учредительное собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все учредители или их представители. При отсутствии кворума собрание созывается повторно.

(3) Если кворум отсутствует и на повторно созванном учредительном собрании, учреждение общества признается несостоявшимся по решению присутствующих учредителей и их представителей. Такое решение доводится до сведения всех учредителей в семидневный срок со дня его принятия.

(4) Учредительное собрание:

а) утверждает стоимость неденежных вкладов, подлежащих внесению в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;

b) принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;

c) образует органы управления общества, предусмотренные настоящим законом и уставом общества;

d) решает иные вопросы, относящиеся к созданию и началу деятельности общества, не противоречащие законодательству и учредительным документам.

(5) Все решения на учредительном собрании принимаются не менее чем тремя четвертями голосов, представленных размещаемыми акциями, и оформляются протоколом в порядке, установленном частями (1), (2) и (4) статьи 64.

(6) В случае невыполнения учредителями положений, предусмотренных настоящей статьей, учреждение общества может быть признано несостоявшимся по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о признании учреждения общества несостоявшимся вправе любой учредитель или акционер общества, а также Национальная комиссия по рынку ценных бумаг.

72. Понятие, значение и размер уставного капитала АО

(1) Уставный капитал общества определяет минимальную стоимость чистых активов общества, обеспечивающих имущественные интересы его кредиторов и акционеров.

(2) Уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 20 тысяч лей, а закрытого - не менее 10 тысяч лей.

(3) Уставный капитал образуется из стоимости вкладов, полученных в счет оплаты акций, и должен быть равен сумме номинальной (установленной) стоимости размещенных акций, если она определена.

(4) Если стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную (установленную) стоимость размещенных акций, это превышение образует дополнительный капитал общества, который может быть использован только для регулирования, в том числе увеличения, уставного капитала общества.

(5) Если обществом размещены акции, номинальная (установленная) стоимость которых не определена, уставный капитал должен быть равен суммарной стоимости вкладов, внесенных в счет оплаты акций.

(6) Стоимость разрешенных к размещению, но не размещенных акций общества не включается в его уставный капитал.

(7) Размер уставного капитала указывается в уставе, балансе, реестре акционеров и на фирменном бланке общества.

Вклады в уставный капитал: понятие и виды (1) Формы вкладов в уставный капитал общества определяются настоящим законом, учредительным договором или решением о дополнительной эмиссии акций.

(2) Вкладами в уставный капитал могут быть:

а) денежные средства;

b) полностью оплаченные ценные бумаги;

с) иное имущество, в том числе имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку.

(3) Неденежные вклады в уставный капитал могут передаваться обществу на праве собственности или на праве пользования.

(4) Объекты публичной собственности, не подлежащие приватизации, могут передаваться обществу в качестве вклада в уставный капитал только на праве пользования.

(5) Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве пользования, определяется исходя из арендной платы, исчисленной за срок, установленный учредительными документами общества или решением общего собрания акционеров.

(6) Рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением учредительного собрания, или общего собрания акционеров, или совета общества исходя из опубликованных цен организованного рынка на дату передачи этих вкладов.

(7) Если рыночная стоимость неденежного вклада учредителя или акционера общества превышает 10 процентов уставного капитала общества и имущество, составляющее этот вклад, не обращается на организованном рынке, утверждение стоимости такого вклада осуществляется на основании заключения аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом общества.

(8) При продлении переданного обществу права пользования неденежными вкладами общество обязано дополнительно выдать акции собственнику этих вкладов в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(9) При досрочном прекращении переданного обществу права пользования неденежными вкладами акционер обязан вернуть обществу излишне полученные дивиденды и акции в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.

(10) Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное.

(11) Вкладами в уставный капитал не могут быть:

а) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также трудовой деятельности акционеров, работающих в обществе;

b) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;

с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;

d) имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;

е) имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами, без согласия органа публичной власти, определенного законодательством.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его уменьшения (1) Изменение уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим законом, законодательством о ценных бумагах и уставом общества.

(2) Решение об изменении уставного капитала принимается общим собранием акционеров двумя третями представленных на собрании голосов.

(3) Решение об изменении уставного капитала должно содержать основания, порядок и размер изменения уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.

(4) Изменения уставного капитала, а также классов, количества и номинальной стоимости размещаемых акций вносятся в устав общества и регистрируются в порядке, предусмотренном настоящим законом и иными законодательными актами.

(5) Общество обязано зарегистрировать в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг итоги дополнительной эмиссии акций или итоги приобретения либо выкупа размещенных акций, подлежащих аннулированию. Без регистрации указанных итогов регистрация изменений уставного капитала общества не допускается.

(6) Зарегистрированные изменения уставного капитала должны быть внесены в баланс, реестр акционеров и фирменный бланк общества.

Порядок и изменения размера уставного капитала АО путем его увеличения (1) Уставный капитал общества может быть увеличен путем:

a) увеличения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций и/или

b) размещения акций дополнительной эмиссии в пределах классов и количества акций, разрешенных к размещению.

(2) Источниками увеличения уставного капитала могут быть:

a) собственный капитал общества в части, превышающей его уставный и резервный капитал, и/или

b) вклады, поступившие от приобретателей акций.

(3) Увеличение номинальной (установленной) стоимости размещенных акций производится в равной пропорции в отношении всех акций общества, если его уставом не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких классов.

(4) Уставный капитал не может быть увеличен и эмиссия акций не может быть осуществлена до полной оплаты акций предыдущей эмиссии.

Понятие и виды акций (1) Акцией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(2) Уставом общества должны быть определены разрешенные к размещению и размещенные обществом акции.

(3) Разрешенными к размещению признаются акции, которые определены учредительным собранием или общим собранием акционеров общества, зарегистрированы в государственном реестре ценных бумаг и в пределах классов и количества которых общество вправе осуществлять дополнительные эмиссии акций.

(4) Размещенными признаются акции, полностью оплаченные их первыми приобретателями (подписчиками), зарегистрированные в государственном реестре ценных бумаг и реестре акционеров общества.

(5) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.

(6) Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой.

(7) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества и иных документах, определенных настоящим законом и законодательством о ценных бумагах.

(8) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, совет общества вправе в решении об их эмиссии или в отчете об итогах эмиссии установить стоимость акции. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного и дополнительного капитала общества.

(9) Номинальная (установленная) стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.

Простые и привилегированные акции

(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.

(2) Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.

(3) Имущественные права собственников простых акций могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.

(4) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.

(5) Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.

(6) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику право на по лучение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.

(7) Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную (установленную) стоимость. Если уставом не определена ликвидационная стоимость привилегированной акции, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.

(8) Доля привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

(9) Простые и привилегированные акции общества могут быть одного или нескольких классов.

Понятие облигации. Основные правила выпуска облигаций (1) Облигацией признается документ, имеющий одну из форм, предусмотренных частью (2) статьи 11, и удостоверяющий право его собственника (облигационера) на получение суммы, внесенной в счет оплаты облигации, и процента или иного дохода по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.

(2) Облигационеры выступают в качестве кредиторов общества.

(3) Облигационеры имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.

(4) Облигация общества должна иметь номинальную стоимость, кратную 100 леям. Срок обращения облигаций должен составлять не менее одного года.

(5) Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют облигационерам право обмена облигаций на акции общества.

(6) Общество вправе размещать только облигации, обеспеченные залогом его собственного имущества или поручительством либо гарантией третьих лиц. В решении об эмиссии облигаций должны содержаться сведения об имуществе общества, на которое облигационеры имеют право залогодержателя, или полное наименование поручителя либо гаранта данного облигационного займа и сведения о его обязательствах.

(7) Оплата облигаций производится только денежными средствами.

(8) Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.

(9) Номинальная стоимость всех размещенных облигаций общества не должна превышать размера его уставного капитала.

(10) Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения.

Сертификат облигаций является отдельным документом, имеющим предусмотренные настоящей статьей реквизиты и удостоверяющим право собственности на определенное количество облигаций одного класса, а также права их собственника по отношению к обществу-эмитенту.

(2) Сертификат облигаций должен содержать следующие реквизиты:

а) полное наименование общества-эмитента, его тип и место нахождения;

b) наименование документа - "Сертификат облигаций";

с) порядковый номер сертификата;

d) фамилию, имя, номер документа, удостоверяющего личность (наименование, номер свидетельства о государственной регистрации) облигационера;

e) класс и количество облигаций, принадлежащих облигационеру на праве собственности;

f) номинальную стоимость облигации;

g) количество размещенных облигаций данного класса;

h) государственный регистрационный номер облигаций данного класса;

i) срок размещения и погашения облигаций данного класса, а также размер, порядок и сроки выплаты процентов или иных доходов по ним, предусмотренные решением об эмиссии облигаций;

j) подписи (факсимиле подписей) руководителя исполнительного органа и главного бухгалтера общества-эмитента;

k) оттиск печати общества-эмитента;

l) полное наименование, место нахождения и номер свидетельства о государственной регистрации лица, осуществляющего ведение реестра облигационеров;

m) дату выдачи сертификата и подпись выдавшего его лица.

(3) Сертификат облигаций, не соответствующий требованиям настоящего закона и законодательства о ценных бумагах, признается недействительным.

Похожие работы

Субъекты международного коммерческого права

Скачать

44078

0

0

... свою силу и после завершения процедуры банкротства индивидуального предпринимателя. [5-311c.] 2. Полные и коммандитные товарищества. Хозяйственные товарищества (партнерства) являются одним из субъектов международного коммерческого оборота. Характерной чертой хозяйственных товариществ (партнерств) является объединение нескольких лиц для осуществления коммерческой деятельности, с целью увеличения ...

Современные подходы к банковскому менеджменту в Республике Молдова

Скачать

185728

9

5

... , связанного с нарушением правил залоговых операций (ст. 155/5 УК РМ), нарушений правил кредитования (ст.156 УК РМ) и др., что является нарушением закона, связанное с установленными правилами осуществления деятельности банков Республики Молдова. [Ст.2, п.3] В основе банковского менеджмента лежи акт – закон «О Национальном Банке Республики Молдова» № 548 – XVIII с учетом изменений и дополнений по ...

Финансовое право Молдовы

Скачать

204852

0

0

... правом (или — правом налогового управления). Закрепляя соответствующие правила поведения в сфере налогового управления и контроля, административное, финансовое право придает налоговым общественным отношениям характер правоотношений. Действующее налоговое право имеет ряд особенностей: 1.  Обложение хозяйствующих субъектов (юридических лиц) как приоритетное направление по налоговым изъятиям. 2.  ...

Право и правопонимание

Скачать

214865

1

2

... Деятельность органов правового государства базируется на принципе разделения властей на законодательную, исполнительную и судебную. 3. Взаимная ответственность личности и государства. 4.   Реальность прав и свобод гражданина, их правовая и социальная защищенность. 5. Политический и идеологический плюрализм, заключающийся в свободном функционировании различных партий, организаций, объединений, ...