Государственное регулирование процесса слияния и поглощения корпораций

5. Государственное регулирование процесса слияния и поглощения корпораций

Процессы в области объединения компаний, происходящие в нашей стране, не полностью вписываются в тенденции, свойственные мировому рынку. С одной стороны, в последние годы в России, как и за рубежом, наблюдается резкий рост числа слияний и поглощений компаний, увеличивается стоимость совершаемых сделок. Если в 2003 году, по данным статистики, стоимость совершенных сделок составляла 19,3 млрд. долл., то в 2004 году эта цифра возросла до 22,9 млрд. долл., в 2005 году до 32,5 млрд. долл., а в 2006 году до 42,3 млрд. долл. Развитие процессов слияний и поглощений компаний на российском рынке следовало практически синхронно с изменениями экономической конъюнктуры. Рост объемов производства сопровождался увеличением числа и ростом стоимости сделок, а применяемые процедуры поглощения компаний становились все более цивилизованными.

С другой стороны, для российского рынка характерны такие особенности, которые свидетельствуют о не вполне благополучной ситуации. Десятилетняя история слияний и поглощений отечественного рынка показала:

- для российского рынка характерна высокая доля недружественных поглощений в общем объеме совершаемых сделок;

- своеобразна отраслевая структура сделок. Более 50% от общей стоимости составляют сделки в нефтегазовой промышленности и металлургии (рис. 1). Доли машиностроения, химической промышленности, транспорта, пищевой и легкой промышленности в общем объеме сделок не достигали 5% величины. Таким образом, с точки зрения стоимостной структуры совершаемых сделок, подтверждается преобладание сырьевого сектора;

Рис. 1. Отраслевая структура слияний и поглощений компаний в 2006 г.[3]

- в процессах слияний и поглощений пока невелика роль фондового рынка. Миноритарные акционеры, как правило, имеют небольшие возможности воспользоваться выгодами от объединения компаний. Объем типичного для западного, в особенности американского рынка, долгового финансирования хотя и растет, но в целом остается небольшим. Нет рынка “мусорных” облигаций;

- непрозрачна структура собственности и совершаемых сделок. Специалистами нередко подчеркивается большая значимость в успехе поглощений неформального контроля над предприятием, роль региональных властей в успехе или неуспехе сделок;

- до недавнего времени, у многих, вовлеченных в объединительные процессы предприятий, отсутствовали стимулы к развитию производства. Сделки в большей степени носили спекулятивный характер. Естественно, такая стратегия развития мало способствовала развитию производственного потенциала приобретаемых компаний и росту конкурентоспособности национальных производителей.

Разработка рекомендаций в области государственного регулирования слияний и поглощений должна опираться не только на анализ ситуации на макроуровне, но и учитывать специфику процессов слияний и поглощений на микроуровне и в рамках отдельных отраслей. Разработка эффективных мер государственного регулирования возможна только в том случае, когда есть достаточно полная картина, отражающая наиболее острые проблемы, возникающие на уровне отдельных предприятий.

В качестве наиболее острой проблемы выступает наличие узких мест в законодательстве, особенно, в земельном и регламентирующем инвестиционную и строительную деятельность. Многие законодательные нормы неудобны, встречаются очевидные противоречия, процесс получения согласований сложен, требует значительных временных и финансовых затрат (в том числе неучтенных), а без использования «административного ресурса» (который сам по себе опять же недешев) реализовать любой инвестиционный проект невозможно.

 В связи с этим, очевидно, именно совершенствование законодательной базы и системы государственного регулирования являются одним из необходимых направлений упорядочивания деятельности рынка и осуществляемых на нем процедур по слиянию и поглощению компаний.

В настоящее время можно говорить о том, что достаточно точно очерчен круг проблем, которые должны решаться в ходе реализации государственной политики в данной области, и сравнительно подробно описаны общие подходы к политике регулирования. В частности, считается, что необходимо:

-соответствие принимаемых решений общей стратегии промышленной политики;

- поддержание конкурентных механизмов в экономике;

- обеспечение прозрачности рынка корпоративного контроля;

- защита прав акционеров, в том числе миноритарных;

- регулирование социальных конфликтов, связанных с процессами объединения предприятий.

Важен не только и не столько сам по себе аспект обеспечения действия конкурентных механизмов в экономике, сколько решение задачи роста конкурентоспособности отечественной продукции на внутреннем и внешнем рынках, создание благоприятных условий для отечественных производителей. Именно производителей, поскольку норма доходности в сфере производства в последние годы в целом была существенно ниже, чем в финансовом секторе и торговле, что привело к перераспределению производственных ресурсов в пользу этих секторов.

Важно, чтобы вопросы, связанные с обеспечением конкурентоспособности, минимизацией стоимости сделок, снижением возможности использования незаконных или законных, но неэтичных схем перераспределения собственности, регулировались не только на макроэкономическом уровне, но и учитывали особенности отраслевой специфики. Нерешенность мелких, но принципиальных вопросов часто вынуждает хозяйствующих субъектов использовать разнообразные «серые» схемы объединения компаний.

Огромное количество проблем связано с криминальным захватом предприятий, с деятельностью так называемых рейдеров. Эти проблемы коренятся не только в проблемах нравственности, но и обусловлены просчетами в законодательстве и слабым государственным контролем над соблюдением законности, отсутствием принципиальности у части судей и работников правоохранительных и иных государственных органов. Решение части вопросов может быть достигнуто за счет ужесточения ответственности за принятие неправомерных судебных решений; упорядочивания работы правоохранительных органов; уточнения процедур ведения реестра акционеров и проведения собраний акционеров; введения ответственности миноритарных акционеров за подачу исков, следствием которых является враждебное поглощение предприятий.

Принципиальным является вопрос необходимости учета аспекта глобализации при регулировании процессов слияний и поглощений компаний. Тенденция к приобретению иностранными компаниями отечественных предприятий усилилась. В перспективе, можно ожидать прихода крупных инвесторов не только в пищевую индустрию, фармацевтику, торговлю, но и в банковский и в страховой секторы. Влияние этих процессов на развитие национальной экономики неоднозначно. Очевидно, государственная политика должна быть направлена на уравнивание возможностей конкуренции пока слабого национального капитала и сильных, с финансовой точки зрения, иностранных партнеров.

Сегодня целесообразно пересмотреть некоторые концептуальные положения действующего закона «О защите конкуренции». Необходим более полный учет факторов, связанных с международной конкуренцией. Одновременно важно дальнейшее снижение порога на получение разрешения антимонопольных органов при слиянии и поглощении компаний для формирования на рынке конкурентоспособных структур. Важно даже не столько снижение порога с точки зрения количественного критерия, сколько более полный учет отраслевой специфики, т.е. порог целесообразно дифференцировать для разных отраслей с учетом характера внутриотраслевой конкуренции.

6. Стоимостные показатели оценки компании-эмитента и её акций

При проведении фундаментального анализа компании-эмитента могут использоваться различные подходы, позволяющие выявить группы эмитентов, имеющих идентичные признаки состояния.

Результатом анализа является формирование списка эмитентов, не удовлетворяющих сформированным качественным требованиям. В дальнейшем государственный орган или иная уполномоченная на это структура проводит рабочие контакты с менеджментом компании-эмитента на предмет подготовки бизнес-плана по финансированию технической модернизации производства за счет эмиссии корпоративных ценных бумаг.

Аналогично предыдущему подходы аналитик выявляет компании-эмитенты, не удовлетворяющие заданным количественным критериям (например, требованию по величине уставного капитала). Среди рассматриваемой совокупности эмитентов выявляются те, которые не удовлетворяют требованиям действующего законодательства, и в отношении них применяются меры административного воздействия в целях устранения обнаруженного нарушения.

Анализируются показатели числа акционеров, их долей, объема выпусков ценных бумаг, привлеченного финансирования, величины выплаченных дивидендов и т.д.

Для ряда показателей может определяться предельно допустимое изменение, например, 5-ти процентное увеличение или уменьшение, в случае превышения которого заносится в «черный список». Применение этого метода позволит оперативно отслеживать существенные изменения количественных критериев, которые будут служить основанием для комплексной проверки эмитента.

Применяется для анализа количественных показателей состояния эмитента, значение и изменение которых позволит выявить определенные тенденции в деятельности эмитента.

Ухудшение показателя, характеризующего выполнение фиксированных обязательств перед акционерами и инвесторами, информирует государство о существующем факте задержки выплаты, которое, в свою очередь, может принять этот факт во внимание, проведя более детальную проверку, или, наоборот, оставить без внимания, определив для себя необходимость контроля за этим показателем в будущем, и в случае его дальнейшего ухудшения принять соответствующие меры.

Используется при анализе количественных характеристик состояния эмитента, прежде всего, при анализе финансового состояния компании-эмитента. В качестве базы сравнения могут использоваться наилучшие показатели предыдущих периодов деятельности компании, показатели аналогичных компаний, принадлежащих той же отрасли, а также среднеотраслевые значения этих показателей. Таким образом, необходимо определить так называемые пороговые значения, при которых предприятие можно считать эффективно работающим. К сожалению, рекомендации западных аналитиков, приводимые во многих российских изданиях, в России не могут быть использованы непосредственно. Как и в случае применения метода количественного анализа необычных отклонений, пользователь устанавливает допустимые изменения значений показателей, заносимые в таблицу нормативов. В случае выявления значительных отклонений проводится углубленная оценка финансовой деятельности эмитента.

Список литературы

1.  Гражданский кодекс РФ: Ч 1, 2, 3, и 4 (по состоянию на 01.07.2007). ― М.: «Омега-Л», 2007.

2.  Григоренко Д.Ю. Новые правила расчета амортизации в целях налогообложения // Российский налоговый курьер, 2006, № 12.

3.  Лупашко С. В. Слияния и поглощения как фактор роста конкурентоспособности экономических систем / Автореферат дис. на соискание ученой степени к. э. н. ― М: 2007, с. 15

4.  Налоговый кодекс РФ. Часть 1 и 2 (по состоянию на 15.09.2007). Изд-во «Омега-Л», 2007.

5.  Пожидаева Т.А. Методика расчета и анализа чистых активов организации // Справочник экономиста, № 6, 2005.

[1] Пожидаева Т.А. Методика расчета и анализа чистых активов организации // Справочник экономиста, № 6, 2005.

[2] Григоренко Д.Ю. Новые правила расчета амортизации в целях налогообложения // Российский налоговый курьер, 2006, № 12.

[3] Лупашко С. В. Слияния и поглощения как фактор роста конкурентоспособности экономических систем / Автореферат дис. на соискание ученой степени к. э. н. ― М: 2007, с. 15.