Гражданское право. Управление в акционерном обществе: Учебное пособие // Авторский коллектив Allpravo.Ru – 2006

92. Гражданское право. Управление в акционерном обществе: Учебное пособие // Авторский коллектив Allpravo.Ru – 2006.

"http://www.allpravo.ru/library/doc99p0/instrum5574/item5579.html"

"http://www.allpravo.ru/library/doc99p0/instrum5574/item5579.html"

http://www.allpravo.ru/library/doc99p0/instrum5574/item5579.html

http://www.allpravo.ru/library/doc99p0/instrum5574/item5579.html

Приложения

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с 1 марта по 30 июня в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора), утверждении аудитора Общества, рассматривается представляемый Советом директоров годовой отчет Общества и другие документы.

1.2. Годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством относится с компетенции Общего собрания акционеров и включен в повестку дня с соблюдением необходимых процедур.

1.3. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров является чрезвычайным в случае, когда собрание созывается для избрания нового состава Совета директоров в связи с уменьшением количества членов Совета директоров более чем наполовину.

1.4. Компетенция Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества и действующим законодательством.

1.5. В соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством к исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции;

1.5.2. Реорганизация Общества;

1.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 1.5.4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

1.5.5. Определение предельного размера объявленных акций;

1.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

1.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных законом и Уставом Общества;

1.5.8. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

1.5.9. Утверждение аудитора Общества;

1.5.10. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение прибылей и убытков;

1.5.11. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания;

1.5.12. Образование счетной комиссии;

1.5.13. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

1.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций;

1.5.15. Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышают 2 (два) процента активов Общества;

1.5.16. Заключение сделки или нескольких взаимосвязанных между собой сделок, являющихся размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций.

1.5.17. Совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

1.5.18. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (двадцати пяти) до 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия по вопросу о совершении такой сделки и вопрос о ее заключении вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров.

1.5.19. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом;

1.5.20. Принятие решений об участии Общества в других организациях, в том числе, в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих организаций.

1.6. Общее собрание вправе принять к рассмотрению и рассмотреть иные вопросы, если законом или Уставом Общества их решение относится к компетенции Общего собрания акционеров.

1.7. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может быть передано на решение Правлению, Генеральному директору и иным должностным лицам Общества.

1.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать к рассмотрению вопросы, не отнесенные к его компетенции действующим законодательством и Уставом Общества.

2. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного (чрезвычайного) и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые законом, Уставом Общества, а также настоящим Положением.

2.2. Подготовку и созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров осуществляет Совет директоров. Совет директоров также обязан обеспечить подготовку и созыв внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров созывается в ином порядке.

2.3. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет: - дату, место и время проведения Общего собрания; - повестку дня Общего собрания; - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров; - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров; - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. Совет директоров решает также иные вопросы, связанные с подготовкой к проведению Общего собрания акционеров.

2.4. Совет директоров включает в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопросы, которые согласно Уставу Общества подлежат обязательному рассмотрению на годовом Общем собрании акционеров, в том числе, в повестку дня включаются следующие вопросы: - избрание Совета директоров Общества; - утверждение годового отчета Общества, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков; - распределение прибылей и убытков; - избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества; - утверждение аудитора Общества. Кроме того, Советом директоров в повестку дня годового Общего собрания акционеров могут включаться и другие вопросы.

2.5. Совет директоров обязан включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров вопросы, предложенные акционерами с соблюдением требований процедуры, установленной Уставом Общества, настоящим Положением и действующим законодательством и относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров.

2.6. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров вправе вносить акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 50 дней после окончания финансового года Общества.

2.7. Акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества могут внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества, число которых не может соответственно превышать количественного состава Совета директоров или Ревизионной комиссии.

 2.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания вносится акционером (акционерами) в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

2.9. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества, в том числе в случае самовыдвижения, должно быть указано имя кандидата (в случае, если кандидат является акционером Общества указываются также количество и категория (тип) принадлежащих ему акций), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

 2.10. Совет директоров рассматривает поступившие предложения и принимает решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 2.6 настоящего Положения.

2.11. Совет директоров отказывает во включении в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, предложенных акционером (акционерами), в том числе и в части включения в список кандидатур для голосования в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, в следующих случаях: - акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 2.6 настоящего Положения; - акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного законом, Уставом Общества и настоящим Положением количества голосующих акций Общества; - данные, предусмотренные пунктом 2.9 настоящего Положения, являются неполными; - предложения не соответствуют требованиям Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

2.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизора) направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

2.13. Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества может быть обжаловано в суд.

2.14. Совет директоров определяет дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании.

2.15. После назначения даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров и утверждения повестки дня собрания Совет директоров направляет акционерам письменное уведомление о проведении Общего собрания акционеров.

2.16. Письменное уведомление направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций.

2.17. Если в соответствии с решением Общего собрания акционеров информация о назначенном Общем собрании должна быть доведена путем опубликования в печати, Совет директоров принимает меры к своевременному опубликованию соответствующего сообщения.

2.18. Письменное сообщение о проведении Общего собрания направляется акционерам заказными письмами не позднее чем за 30 дней до момента проведения собрания и не менее чем за 10 дней в случае назначения нового (повторного) собрания. В эти же сроки осуществляется опубликование в печати сообщения о проведении Общего собрания.

2.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать: - наименование и место нахождения Общества; - дату, время и место проведения Общего собрания акционеров; - дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров; - порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров.

2.20. Совет директоров вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (радио, телевидение и т.п.).

2.21. Для подготовки проектов решений на основе предложений, поступающих от акционеров и руководящих и контрольных органов Общества Совет директоров образует Редакционную комиссию. Редакционную комиссию возглавляет Председатель Совета директоров или один из членов Совета директоров.