Максимизация неналоговых доходов бюджета
Требование в нарушение законодательства от зарегистрированных в реестре лиц платы за оказание услуг по ведению реестра
Гражданско-правовая ответственность лица, осуществляющего в акционерном обществе ведение реестра
Нарушения прав владельцев привилегированных акций ОАО «Шахта «Воргашорская» при проведении общего собрания акционеров 16.04.96г
Нарушения законодательства о ценных бумагах при принятии Советом директоров ОАО «Шахта «Воргашорская» решения о дополнительном выпуске акций
Несоответствия законодательству Проспекта эмиссии дополнительных акций ОАО «Шахта «Воргашорская»
Нарушения законодательства при приобретении акций ОАО «Шахта «Воргашорская» иностранными инвесторами
Навигация
Несоответствия законодательству Проспекта эмиссии дополнительных акций ОАО «Шахта «Воргашорская»
Корпоративное управление.Методическое пособие
284642
знака
9
таблиц
1
изображение
4. Несоответствия законодательству Проспекта эмиссии дополнительных акций ОАО «Шахта «Воргашорская»
Решением № 07-1-383 от 18 апреля 1996 года Министерство финансов Республики Коми произвело регистрацию Проспекта эмиссии ОАО «Шахта Воргашорская» (второй выпуск) предусматривающий выпуск 3 569 702 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.
Рассматривая правомерность данной регистрации, можно установить следующее.
|
|
В соответствии с Инструкцией о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации Министерства финансов РФ от 03.03.1992 года №2 (в редакции от 15.11.93 года №7) регистрация ценных бумаг производится: в министерствах финансов республик в составе Российской федерации, в случае, если объём выпуска эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) составляет менее 50 млрд. рублей, а также при последующих, при которых общая сумма выпущенных эмитентом ценных бумаг одного вида (по номиналу) составляет менее 50 млрд. рублей.
Пунктом 6 названной Инструкции устанавливается, что решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента, который имеет на то полномочия согласно действующему законодательству и уставу эмитента. Данным решением должен быть также утвержден проспект эмиссии ценных бумаг и определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском. Нотариально заверенные копии учредительных документов и проспект эмиссии о выпуске ценных бумаг представляются вместе с заявлением на проведение регистрации в соответствующие регистрирующие органы. Документы рассматриваются в срок, не превышающий 45 дней.
В соответствии с п. 8 данной Инструкции основаниями для отказа в регистрации ценных бумаг могут быть: наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству, неполнота или несоответствие сведений, содержащихся в проспекте эмиссии (информации), требованиям настоящей Инструкции.
Инструкцией установлено, что регистрирующие органы отвечают за полноту сведений, представленных в эмиссионном проспекте, осуществляют контроль за соблюдением правил выпуска ценных бумаг.
Регистрирующий орган должен проанализировать: полноту представленных в проспекте эмиссии сведений, наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству, соответствие текстовой части проспекта эмиссии и данных учредительных документов, балансов и отчётов. При наличии претензий к содержанию и оформлению представленные документы возвращаются эмитенту на доработку с указанием конкретных недостатков и неточностей в письменной форме.
Регистрирующие органы вправе признать выпуск не состоявшимся (т.е. аннулировать государственную регистрацию) по следующим основаниям: в случае -если выпуск осуществлен с нарушением действующего законодательства, в случае нарушения порядка выпуска, установленного данной инструкцией, если информация, полученная ими самостоятельно, а также от третьих лиц и подтверждённая проверкой указывает на недостоверность сведений, содержащихся в представленных документах.
Проспект эмиссии обыкновенных именных акций (бездокументарной формы) ОАО «Шахта «Воргашорская» (второй выпуск) зарегистрирован Министерством финансов Республики Коми 18.04.1996 г. с нарушением требований законодательства.
Так, на титульном листе проспекта эмиссии, зарегистрированном в Министерстве финансов Республики Коми 18.04.96 г. содержится информация о том, что он утвержден Советом директоров ОАО «Шахта «Bopгашорская» протокол №7 от 17 апреля 1996 года на основании решения Общего собрания акционеров от 16 апреля 1996 года протокол №2.
На самом же дел, ни общим собранием акционеров ОАО «Шахта «Воргашорская» 16.04.96 г., ни решениями совета директоров общества проспект эмиссии дополнительных акций не утверждался. В нарушение требований указанной выше Инструкции не определены порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском.
Кроме того, Устав и проспект содержат противоречивые сведения.
Пункт 6.1. Устава предусматривает, что уставный капитал состоит из 230 498 штук акций, из них обыкновенных – 172 828 штук, привилегированных акций типа «А» - 57 610 штук, тогда как в проспекте – 230 498 штук акций, из них обыкновенных – 161 348 штук, привилегированных типа «А» - 57 625 штук, привилегированных типа «Б» - 11 525 штук. Наличествует разница в общем количестве акций 172828 + 57610 =230 438 по уставу и по проспекту 230 498, что на 60 акций менее чем в уставе. Также в Уставе не предусмотрено наличие привилегированных акций типа «Б».
Пункт 16.4. Устава предусматривает фиксированный дивиденд по привилегированным ним типа «А» в размере 10% от чистой прибыли, полученной обществом по итогам года и деленной на количество акций, а пункт 20 проспекта предусматривает фиксированный дивиденд в сумме 1000 рублей в год на одну такую акцию.
Кроме этого, ни Устав, ни проспект не содержат размера фиксированного дивиденда по привилегированным акциям типа «Б».
В пункте 28 проспекта эмиссии указано, что средства, полученные путем выпуска ценных бумаг использованы на приобретение основных фондов для организации нового производства. Тогда как никаких средств общество в результате эмиссии не получило, так акции были распределены безвозмездно еще до регистрации проспекта эмиссии.
В пункте 21 проспекта эмиссии указано, что «...по решению общего собрания акционеров от 16 апреля за 1994 год решено выплатить 10 процентов от чистой прибыли за год, деленную на количество акций». Как следует из протокола общего собрания акционеров ОАО «Шахта Воргашорская» от 16 апреля 1996 года, решение о выплате дивидендов ни по привилегированным акциям типа «А», ни по привилегированным акциям типа «Б» не рассматривалось и не принималось.
В проспекте эмиссии ОАО «Шахта Воргашорская» уставный капитал общества составляет 3 800 200 000, разделенный на 3 800 200 штук акций номинальной стоимостью 1000 каждая, в том числе обыкновенные акции –3 731 051 штука, привилегированных акций типа «А» - 57 624 штуки, типа «Б» - 11 525 штук, что не соответствовало представленным в Минфин Республики Коми документам.
Государственная регистрация выпуска акций не может быть осуществлена до регистрации отчетов об итогах всех предыдущих выпусков акций.
К проспекту эмиссии был приложен отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который утвержден Советом директоров 10 апреля 1996 года, протокол №6.
За данным номером состоялось заседание Совета директоров 04 марта 1996 г., но вопрос об итогах выпуска не рассматривался. Следующим заседанием Совета директоров является 16 марта 1996 г. за №7. Указанный вопрос не рассматривался. Следующим заседанием Совета директоров является 16 апреля 1996 г. за №7, где так же отчет не утверждался. Из анализа всех заседаний Совета директоров за 1996 г. следует, что отчет об итогах выпуска предыдущего выпуска ценных бумаг не утверждался.
Оснований для государственной регистрации второго выпуска ценных бумаг при указанном обстоятельстве не имелось.
Кроме того, в нарушение требований вышеупомянутой Инструкции Министерство финансов РК приняло и зарегистрировало проспект эмиссии без обязательной оплаты эмитентом налога на операцию с пенными бумагами.
Таким образом, эмитент ввел в заблуждение регистрирующий opгaн, представив недостоверные данные, а регистрирующий орган, не убедившись в достоверности представленных документов на регистрацию проспекта эмиссии, принял 18.04.96 года решение о регистрации проспекта эмиссии. При изложенных нарушениях, Министерство финансов Республики Коми не имело права производить регистрацию второй эмиссии дополнительных акций ОАО «Шахта «Воргашорская».
Таким образом, все вышеперечисленные обстоятельства позволяют говорить о том, что Проспект дополнительной эмиссии акций ОАО "Шахта "Воргашорская" зарегистрирован с нарушением требований законодательства.
Похожие работы
... направления социально-экономического развития предприятия. ЗАКЛЮЧЕНИЕ Выполненный дипломный проект посвящен актуальной теме анализа социально – экономических тенденций развития предприятия и их влияния на организацию корпоративного управления ОАО «Сарапульский радиозавод». Как показало проведенное исследование, предприятия осуществляет производство средств связи специального назначения, ...
... в указанном законе. Если имущество учитывается на балансе лизингодателя, то он является плательщиком налога и не вправе использовать льготы по налогу на имущество предприятий. 2. АНАЛИЗ ФИНАНСОВОГО СОСТОЯНИЯ АМВРОСИЕВСКОГО УПРАВЛЕНИЯ ПО ГАЗОСНАБЖЕНИЮ И ГАЗИФИКАЦИИ 2.1Общая организационная характеристика Амвросиевского управления по газоснабжению и газификации ...
... -Аэро Новосибирск" (прежнее наименование ЗАО "Аэропорт-Сервис"), ОАО "Газпромнефть-Новосибирск" (прежнее наименование ОАО "Новосибирскнефтепродукт ВНК"). 2.3 Оценка качества документов по корпоративному управлению Для оценки качества корпоративного управления в ОАО "Газпром-Нефть" необходимо посмотреть, какие документы по корпоративному управлению разработаны компанией, а каких нет. ...
... акционеры банков также должнывыступитьсторонникамивнедренияпрактикикорпоративногоуправления и поддержать усилия Наблюдательного совета и Правления, предпринимаемые в этом направлении. 3. Практический анализ состояния корпоративной этики и корпоративной культуры банковских служащих на примере ГРКЦ 3.1 Краткая характеристика персонала ГРКЦ Объектом исследования является Единый расчетно – ...
0 комментариев