ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

7. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Обществами с ограниченной ответственностью признаются органи­зации, созданные по соглашению юридическими лицами и гражданами путем объединения их вкладов в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общества являются юридическими лицами.

Согласно российскому законодательству число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, уста­новленного для подобного общества, — в противном случае в течение года оно подлежит преобразованию в акционерное общество. Помимо того, общество не может иметь в качестве единственного участника дру­гое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Каждое общество имеет фирменное наименование, в котором ука­зываются вид и предмет его деятельности. Общества могут от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные не­имущественные права и нести обязанности, быть истцами и ответчи­ками в арбитраже, суде, третейском суде.

Общество может состоять из двух участников и более. В их числе могут быть предприятия, учреждения, организации, государственные органы, а также граждане.

Участники общества могут участвовать в управлении делами общест­
ва в порядке, определяемом учредительными документами, получать
часть прибыли (дивиденды) от деятельности общества, а также инфор­
мацию о деятельности общества. Участники общества обязаны вносить
вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредитель­
ными документами.

8. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Акционерное общество (АО) — форма предприятия, средства которо­го образуются за счет объединения капитала, выпуска и размещения ак­ций. Различие между обществом с ограниченной ответственностью и АО состоит главным образом в том, что в первом случае объединяются люди (предприниматели) для совместной работы, а во втором случае объеди­няется прежде всего капитал для его совместного использования. В обо­их случаях участники общества несут ответственность за результаты де­ятельности, ограниченную своими вкладами.

АО создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), которые объединяют свои капитал и ставят целью извлечение прибыли путем удовлетворения об­щественных потребностей в их продукции.

Акционерное общество:

ü является юридическим лицом;

ü несет имущественную ответственность перед кредиторами;

ü располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных акционеров;

ü владеет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (ак­ции).

Предприятия акционерного типа получают следующие преимущества:

ü способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;

ü ограничение ответственности партнеров-акционеров стоимостью ак­ций при общем экономическом интересе;

ü снижение предпринимательского риска;

ü облегчение перехода капитальных средств из отрасли в отрасль.

АО функционирует обычно бессрочно, если иное не предусмотрено его уставом. Передача доли собственности осуществляется посредством продажи акций (иногда в учредительных документах может указываться иной порядок). Появление дополнительных владельцев акции оговари­вается уставом.

Функцию управления выполняет правление, которое сообща выби­рает исполнительные органы: директора, его заместителей, главного бух­галтера и др.

Уставный капитал АО представляет собой определенную сумму денег, состоящую из взносов акционеров. Размер уставного капитала опреде­ляется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несет ответст­венность перед кредиторами не только на величину уставного капитала, но и на стоимость всего имущества.

Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций, кратного 10, с одинаковой номинальной сто­имостью. Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала, которая, например, в России середины 90-х гг. не могла быть менее 100 млн. руб.

Вкладом участника общества могут быть денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также здания, сооружения, оборудование и дру­гие материальные ценности, ценные бумаги, включая изобретения, па­тенты, права пользования землей, водой и другими материальными ре­сурсами. Стоимость имущества определяется общим собранием участ­ников.

В обществе также создается резервный фонд, который должен быть не менее примерно 15% уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фон­дом размера, указанного в учредительных документах. Размер ежегод­ных отчислений, как правило, не может быть менее 5% суммы чистой прибыли.

Имущество АО может превосходить уставный капитал или быть рав­ным ему. Законодательные нормы часто предусматривают необходимость превышения стоимости имущества над уставным капиталом (в против­ном случае может быть ограничено распределение прибыли между акци­онерами). Если АО в данном году понесло финансовые убытки, привед­шие к уменьшению имущества, то в следующем году общество должно использовать часть прибыли для достижения указанного в уставе соот­ношения.

Уставный капитал АО образуется через публичную подписку на акции или распределение акций среди учредителей.

В первом случае образуется открытое АО, во втором случае — закры­тое. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к дру­гому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества распределяются среди его участииков. В настоящее время наибольшее рас­пространение получил второй вариант. Передача акций членов АО за­крытого типа другому лицу осуществляется только при согласи членов общества.

Для образования АО законодательные акты большинства стран тре­буют оплаты не всего акционерного капитала, а только его части, но не менее 50%. Остальная часть капитальных средств может быть внесена через определенное время, например в течение года. Изменение устав­ного капитала может происходить в сторону как его увеличения, так и уменьшения. Увеличение уставного капитала достигается обычно выпус­ком новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за счет снижения номиналь­ной стоимости акций или выкупа части акций у их владельцев с дальней­шим аннулированием.

АО вправе создавать на территории Российской Федерации и за рубе­жом филиалы и представительства. Последние наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества общества и учитываются на его отдельном балансе, а также на самостоятельном балансе филиалов. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, полученной от АО.

Акция

Акция - ценная бумага, свидетельствующая о внесении владельцем определенной.суммы денег в капитал акционерного общества и дающая право на получение ежегодного дохода - дивиденда из прибылен ука­занного общества. Акции могут быть различных видов, но основными являются: именные, акции на предъявителя, простые и привилегирован­ные акции.

Именная акция закрепляется за акционером посредством занесения в книгу записей. Передача именных акций (прав на нее) осуществляется путем передаточных надписей и их отражением в книге общества.

Акция на предъявителя подобно деньгам принадлежит ее фактиче­скому владельцу и не закрепляется за каким-либо конкретным ли­цом. Свободная передача акций означает автоматическую смену ее владельца.

Простые акции позволяют получать доход в зависимости от результа­тов деятельности АО, а также принимать участие в управлении и голосо­вать на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции отличаются от простых заранее установлен­ной суммой дохода на акцию независимо от результатов работы АО и первоочередностью выплат возвратных сумм при ликвидации АО.

Главный недостаток привилегированных акций в том, что они не дают права голоса на общем собрании акционеров.

Обычно акция содержит следующие реквизиты:

ü наименование акционерного общества и ценной бумаги:

ü вид акции, ее номер и дата выпуска;

ü номинальная стоимость, имя держателя (для именной акции);

ü количество выпускаемых акций;

ü срок уплаты дивидендов, — и некоторую другую информацию.

Взамен акций акционеру нередко выделяется сертификат на все при­надлежащие ему акции, который представляет собой ценную бумагу, являющуюся свидетельством владения указанного в нем лица опреде­ленным числом и наименованием акций общества.

Сертификат содержит все необходимые реквизиты акций, которые он замещает.

Органы управления акционерным обществом могут иметь 2- и 3-звенную структуру. Структура, состоящая из двух звеньев, включает в себя правление и общее собрание акционеров; 3-звенная структура дополни­тельно включает в себя наблюдательный совет.

Общее собрание акционеров позволяет реализовать право управления членов АО, владеющих простыми акциями. Количество принадлежащих акционеру простых акций определяет и количество голосов на общем собрании. Собрание правомочно решать такие вопросы, как определе­ние генеральной линии развития общества, изменение устава, создание филиалов и дочерних предприятий, утверждение результатов деятельно­сти АО, избрание правления, определение размера дивидендов на каж­дую акцию.

Правомочность общего собрания определяется в различных странах по-разному, но, как правило, простым большинством: 50% голосов плюс 1 акционер. Наиболее важные решения могут приниматься не простым большинством голосов, а, например, 3/4 голосов. Обычно собрание ак­ционеров созывается не реже одного раза в год.

Правление (совет директоров, административный совет) осуществля­ет руководство текущей деятельностью общества и его представительст­во во внешних организациях. В компетенцию правления входят:

ü заключение сделок;

ü счетоводство, оперативное управление деятельностью;

ü подготовка и реализация мероприятий по финансированию и креди­тованию;

ü составление отчетов.

Для административного руководства правлением выбирается один или несколько председателей (директоров), полномочия которых могут быть достаточно широкими.

Наблюдательный совет является органом, контролирующим деятель­ность правления. В отдельных странах он выполняет часть функций, возложенных на общее собрание. Член наблюдательного совета не может од­новременно быть членом правления. На наблюдательный совет могут возлагаться функции назначения и смещения членов правления.

Контроль за деятельностью исполнительной дирекции (директора) осуществляется ревизионной комиссией, создаваемой собранием акци­онеров. Члены дирекции или директор не могут быть членами ревизион­ной комиссии. Ревизионная комиссия проводит ревизии по поручению правления, по собственной инициативе либо по требованию акционе­ров, составляя заключения по годовым отчетам и балансам. Без заклю­чения ревизионной комиссии баланс общества утверждению собранием акционеров не подлежит.

Внешняя проверка финансовой и хозяйственной деятельности об­щества в целом осуществляется финансовыми органами, аудиторски­ми службами, а в случае необходимости и другими государственными органами в пределах их компетенции.

Прекращение деятельности общества происходит путем его реорга­низации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразо­вания) или ликвидации. При реорганизации общества вносятся необхо­димые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации вносится соответствующая запись в ре­естр. Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, при­надлежащих обществу, к его правопреемникам.

При ликвидации общества назначается ликвидационная комиссия, к которой переходят полномочия по управлению делами общества. Име­ющиеся у общества денежные средства, включая выручку от продажи его имущества при ликвидации, направляются для:

ü расчетов с бюджетом;

ü оплаты труда работников общества;

ü выплат кредиторам;

ü выполнения обязательств перед держателями облигаций, выпущен­ных обществом.

Остальная часть денежных средств распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в порядке, предусмотренном законодательными актами и учредительными документами. Имущество, переданное обществу участниками в пользование, возвращается в преж­ней форме.

Тенденция к коллективизму, образованию различных форм совме­стного предпринимательства особенно наглядно проявилась в конце XX в. в России и других республиках бывшего СССР. После возник­новения в 1990-1992 гг. многочисленных малых и индивидуальных предприятий, бирж, фермерских хозяйств уже в 1993 г. началось ин­тенсивное их слияние в товарищества, ассоциации, холдинги, кон­церны и т. д., поскольку малым предприятиям трудно справиться с рыночной стихией.

Исследования показали, что в условиях свободных рыночных отно-

шении, работая обособленно, большинство начинающих бизнесменов проявляют дилетантизм, в результате чего из 100 начинающих бизнесме­нов только 2 - 4 каким-то образом сохраняют свои деньги и получают доходы. Однако при образовании коллектива вероятность потерь во много раз снижается, к тому же расширяется общий кругозор предпри­нимателей, концентрируются ресурсы, повышается вероятность получе­ния дохода, необходимого для продолжения начатого дела.

Предпринимательство, как правило, ориентируется на новые формы и методы работы, что позволяет предпринимателям занять более проч­ные позиции в производстве и на рынке товаров и добиваться желаемых результатов.

Однако нетрадиционные подходы при всей их привлекательности связаны с неопределенностью и риском. Помимо того, сама разработка новой идеи, как правило, требует больших расходов.

В литературе часто приводится следующий пример предприниматель­ского нововведения: основатели американской компании "Эппл компью­тер" в своем гараже изготовили первый персональный компьютер, растиражированный впоследствии во всем мире в сотнях миллионов экземпляров и принесший предпринимателям миллиардные доходы. Но при этом как бы мимоходом упоминается, что эти предприниматели использовали идеи, знания и опыт, полученные ими в годы предыдущей работы в НАСА — огромной, связанной с исследованием космоса науч­но-технической корпорации США - и фирме "Хьюлетт- Паккард".

Изменения форм предпринемательства в сторону увеличения коллективизма— это объективное требование современной экономики.

Индивидуальные предприятия, превосходя коллективные по свое­му количеству, уступают им по масштабам производства. Однако, за­полняя вакуум между громоздкими гигантами, они цементируют эко­номику, используют пустующие рыночные ниши и, кроме того, сти­мулируют деятельность партнеров-гигантов. Установлено, что работ­ники мелких хозяйств проводят за работой больше времени, чем на­емные работники крупных фирм. Например, в США фермеры обыч­но работают в своем хозяйстве 55 — 65 ч в неделю, а наемные сель­скохозяйственные рабочие — 45 ч.