ФАС Северо-Западного округа, постановление от 14.06.01, поделу№6163

31 ФАС Северо-Западного округа, постановление от 14.06.01, поделу№6163.

32 Постановлением ФАС СЗО от 20.03.2000 по делу № 4182/651 с участием тех же сторон оставлены без изменения судебные акты нижестоящих инстанций в части удовлетворения исковых требований ЗАО «Сельхозинвест» к ОАО «Знаменский маргариновый завод» о признании недействительной записи в реестре акционеров о владении ОАО «Мосбизнесбанк» спорными акциями, однако в иске о восстановлении записи о владении ими ЗАО «Сельхозинвест» отказано. Кассационная инстанция исходила из того, что требование о восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции при наличии записи о других собственниках на эти же акции удовлетворению не подлежит.

Истец вправе самостоятельно избрать способ защиты своих прав, заявив требование, основанное на обязательственных отношениях с реестродержателем. Переход акций во владение к третьим лицам, и, следовательно, невозможность исполнения реестродержателем требования о восстановлении записей на лицевом счете истца должны быть доказаны стороной, ссылающейся на это обстоятельство^._____________________________

ООО НПРО «Урал» обратилось в суд с иском к УФНСП РФ по Челябинской области, ЗАО «Финансовая компания «ВАДИС», ЗАО «Финансовая компания «Профит Хауз», ЗАО «Компания-регистратор «Панорама», компании «Амбер Стар Эл. Эл. Си.», ООО «Гидромашсервис», Южно-Уральской регистрационной палате о признании права собственности на акции, о применении последствий недействительности ничтожных сделок и восстановлении регистрации в системе ведения реестра.

До принятия решения по делу истец уточнил свои исковые требования, просил признать недействительными передаточные распоряжения № 648, 649, 135, применить последствия их недействительности в виде восстановления на его лицевом счете записей о принадлежности ему на праве собственности акций ОАО «Кач-канарский ГОК «Ванадий» и ОАО «Ашин-ский металлургический завод», признать недействительными торги по продаже акций ОАО «Качканарский ГОК «Ванадий».

Решением суда первой инстанции иск удовлетворен полностью. Апелляционная инстанция данное решение отменила, удовлетворив иск частично.

Кассационная инстанция постановление апелляционной инстанции отменила, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на основании решений Госналогинспекции по г. Озерску о взыскании недоимок по налогам, пеней и штрафов с ООО «НПРО «Урал» Озерским МРО УФСНП РФ по Челябинской области проведены опись и арест его имущества, в том числе обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Качканарский ГОК «Ванадий» и ОАО «Ашинский металлургический завод».

Данные акции были переданы на реализацию на торгах ЗАО «Микчел-Инвест», и на основании передаточных распоряжений регистратором сделаны записи о переходе прав на акции новым собственникам — победителям торгов.

Решениями арбитражного суда по другим делам (№ А76-2946/98, № А76-6464/98) решения ГНИ по г. Озерску, на основании которых было арестовано и реализовано имущество ООО «НПРО «Урал» на сумму 14 766 635 рублей, были признаны недействительными в части обращения взыскания на имущество на сумму 12 435 673 рубля.

С учетом данного обстоятельства суд первой инстанции признал передаточные распоряжения недействительными и применил предусмотренные статьей 167 ГК РФ последствия их недействительности, обязав реестродержателей привести данные реестров в положение, существовавшее на момент списания акций по оспариваемым передаточным распоряжениям.

Кассационная инстанция в своем постановлении отметила, что ссылка ответчиков на статью 302 ГК РФ правомерно отклонена судом, поскольку требование об изъятии акций из чужого незаконного владения в порядке виндикации истцом не заявлялось. Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что спорные акции в настоящее время находятся у лиц, не привлеченных к участию в деле, материалами дела не подтверждены.

На реестродержателя не может быть возложена обязанность по восстановлению записи о владении акциями, если спорные акции уже поступили во владение к иному приобретателю. Иск об истребовании акций должен заявляться не к реестродержателю, а к их новому приобретателю. Изменение записи в реестре акционеров допускается только по основаниям, предусмотренным законом, и не может быть произвольным^._______________________

Чековый инвестиционный фонд «Народный» обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Национальная регистрационная компания» (НРК) о применении последствий недействительности ничтожной сделки — договора купли-продажи акций РАО «Норильский никель» в количестве

3ФАС Уральского округа, постановление от 04.12.2000, дело № Ф09-1959/2000 ГК. 4 ФАС Московского округа, постановление от 23.06.98, дело № КГ-А40/1093-98.

30 000 штук и об обязании ответчика восстановить в реестре акционеров на лицевом счете истца запись о владении этими акциями.

Третьими лицами без самостоятельных требований в исковом заявлении указаны Акционерный коммерческий банк «Уникомбанк» и РАО «Норильский никель».

До принятия решения истец заявил о частичном изменении предмета иска и дополнительно просил суд признать недействительными, внесенными на основании ничтожной сделки корректирующие записи по лицевому счету ЧИФ «Народный», произведенные прежним регистратором — «Уникомбанком» — до передачи реестра НРК, о списании со счета истца и зачислении на счет ТОО «Информ Инвест» прав на 40 000 обыкновенных именных акций РАО «Норильский никель», а также восстановить по лицевому счету истца запись и по этим акциям. Указанная запись, по утверждению истца, была сделана без его распоряжения или согласия, в связи с чем истец просил защитить его нарушенное право как собственника путем признания этой записи недействительной.

Решением первой инстанции исковые требования удовлетворены в части обяза-ния НРК восстановить на лицевом счете ЧИФ «Народный» запись о 30 000 акций.

В части признания недействительными корректирующих записей в отношении 40 000 акций производство по делу прекращено. В иске к «Уникомбанку» и РАО «Норильский никель» отказано. В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не пересматривались.

Решение в отношении 30 000 акций мотивировано тем, что договор купли-продажи, заключенный между ЧИФ «Народный» и ТОО «Информ Инвест», является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ как совершенный с нарушением правомочий собственника и оснований перехода права собственности, закрепленных в статьях 209, 218ГКРФ.

Прекращая производство в части признания недействительными корректирующих записей по 40 000 акций, суд сослался на то, что такие записи не являются сделками, актами, которые в силу статьи 22 АПК РФ могут быть признаны судом недействительными, кроме того, истец не указал, на защиту каких гражданских прав направлено это требование.

Кассационная инстанция данное решение отменила по следующим основаниям.

Сделав правильный вывод о ничтожности договора по реализации 30 000 акций, суд применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ответчика восстановить запись на лицевом счете истца об этих акциях.

Однако истец при уточнении предмета иска снял требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ суд может по своей инициативе применить такие последствия, однако в данном случае для этого у суда не было оснований, поскольку в силу статьи 167 ГК РФ последствия недействительности сделки применяются по отношению к сторонам этой сделки, а регистратор (НРК) не является стороной в ничтожной сделке.

Обязание реестродержателя внести запись в реестр о восстановлении на счете истца акций без отчуждения их у настоящих владельцев, по мнению кассационной инстанции, противоречит закону. Требование об изъятии акций у лица, их приобретшего, не заявлялось.

Истец требует восстановления нарушенного права как собственника акций, однако полномочия собственника, заключающиеся во владении, пользовании и распоряжении своим имуществом, не могут быть в полном объеме подтверждены только путем обязания реестродержателя внести запись об акциях на лицевой счет истца.

В отношении 40 000 акций истец обосновал свое требование ссылкой на статьи 12, 304 ГК РФ как собственник, требующий устранения всяких нарушений его прав и избравший один из способов защиты гражданских прав — восстановление положения, существовавшего до нарушения его прав, и возложение обязанности по такому восстановлению на регистратора — НРК.

Однако НРК в момент списания с лицевого счета истца 40 000 акций не являлась регистратором и не вела реестр РАО «Норильский никель». Реестр принят к хранению и ведению НРК, когда спорные акции на счете истца уже не числились. Регистратором в момент списания являлся АКБ «Уникомбанк».

В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» записи держателем реестра могут быть внесены в систему ведения реестра по указанным в Законе основаниям, предусматривающим переход права собственности на

ценные бумаги. Судом не дана оценка доводам истца о том, что законные основания для списания акций с его лицевого счета отсутствовали.

В части прекращения производства по делу о признании недействительными корректирующих записей в отношении 40 000 акций решение отменено с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Право собственности на акции, а следовательно, и право на их истребование из чужого незаконного владения возникают не ранее внесения соответствующей записи в реестр акционеров на ос-новании действительных сделок35.

29 августа 1994 года между Манфредом Сваровски и компанией «Веллис АГ» был заключен договор на управление чужим имуществом по поручению доверителя, в соответствии с которым компания «Веллис АГ» обязалась по поручению Манфре-да Сваровски на полученные от него 500 000 долларов США приобрести от имени последнего в его собственность как минимум 51% обыкновенных голосующих акций открытого акционерного общества «Термоприбор», а также управлять данными акциями от имени и по поручению Манфреда Сваровски.

Компания «Веллис АГ» (доверительный управляющий) приобрела акции ОАО «Термоприбор» по договорам купли-продажи в количестве 27136 штук у ЧИФ «Республика» по договору от 20.06.95 и в количестве 16 400 штук у фирмы «Боле-туе АГ» по договору от 26.05.98, а всего 43 536 штук.