Несвоевременное техперевооружение

4. Несвоевременное техперевооружение.

Основные фонды морально и физически устарели. Закредитованность и недостаток оборотных средств не позволяют привлечь заёмные средства для выполнения Программы «Модернизация ОАО «Глубокский МКК».

5. Неэффективная внешнеторговая деятельность.

Недостаток оборотных средств не позволяет ритмично закупать жесть и сахар, что в конечном результате приводит к сбою поставок и снижению цен на отгружаемую продукцию.

Получаемая прибыль на предприятии распределяется по следующим направлениям: отчисления от прибыли в бюджет (30%), фонд потребления (25%), отчисления вышестоящей организации (6%), фонд коллектива (10%), пополнение собственных оборотных средств (25%), приобретение автотранспорта (3%), оставшаяся сумма идёт в фонд накопления.

ОАО «Глубокский МКК» производит следующие платежи:

1) В бюджет: - налог на недвижимость; - налог на прибыль; - НДС; - платежи за землю; - чрезвычайный налог; - экологический налог; - подоходный налог с граждан; - местные налоги и сборы; - прочие налоги и сборы; - экономические санкции.

2) Во внебюджетные и другие фонды: - фонд социальной защиты; - фонд занятости; - дорожный фонд; - ведомственный жилой фонд; - инновационный фонд.

Если говорить о ценообразовании, то ценообразование, как маркетинговая стратегия, должно быть ориентировано на конкретные условия. Т.е. цена на продукцию должна рассчитываться исходя из показателей конкурентоспособности. Однако, исходя из того, что в настоящее время существует рынок продавца, когда спрос на продукцию превышает имеющееся предложение – цены на продукцию формируются исходя из себестоимости продукции и определённого уровня рентабельности.

В молочной отрасли, где сырье занимает основную долю в себестоимости продукции, цена почти полностью определяется именно этим фактором. В связи с этим единственным маневром для завода в части снижения уровня цен является максимальное использование сырья и снижение издержек производства.

Удержание цен на возможно минимальном уровне диктуется и тем, что основная масса потребителей молочных продуктов является экономными потребителями. В связи с этим ценовая политика комбината будет основываться на постоянном анализе спроса с тем, чтобы планировать ассортимент выпускаемой продукции, максимально соответствующий покупательным возможностям потребителей.

Вместе с тем, отпускная цена на продукцию будет определяться исходя из экономически обоснованных затрат на ее производство, оптимальной прибыли и учета конкурентного окружения.

Для привлечения постоянных клиентов ОАО «Глубокский МКК» намерен проводить гибкую ценовую политику с использованием системы скидок. Постоянные потребители и крупные оптовые покупатели (более 5 тонн продукции) будут получать скидки в цене.

Результаты производственно-хозяйственной деятельности ОАО «Глубокский МКК» за 2005 -2007 годы характеризуется следующими показателями представленными в таблице 4:

Таблица 4 Основные показатели финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2005-2007 гг.

№ п/п	Наименование показателей	Единица измерения	2005г.	2006г.	2007г
1	2	3	4	5	6
1	Производственная мощность:	туб/см	96	96	96
	молоко сгущённое с сахаром	туб/см	60	60	60
	молоко сгущённоё стерилизованное	т/см	19	19	19
	масло животное	т/см	21,5	21,5	21,5
	цельномолочная продукция	т/см	12	12	12
	сухое цельное молоко	т/см
	сухое обезжиренное молоко
2	Использование производств. мощности
	молоко сгущённое с сахаром	%	83,7	71,1	55
	молоко сгущённое стерилизованное	%	14,8	30,6	54
	масло животное	%	25,0	44,7	46,2
	цельномолочная продукция	%	33,3	43,1	46
	сухое обезжиренное молоко	%	37,9	39,4	15,4
	сухое цельное молоко	%		12,3	38,5
3	Среднесписочная численность работающих	чел	784	805	790
4	Годовой объём пр-ва в натур. выражении
	молочные консервы	туб	44649	43318	44760
	масло животное	т	1081	1611	1136
	сухое обезжиренное молоко	т	616	1626	926
	сухое цельное молоко	т		740	2313
	цельномолочная продукция	т	6832	7174	5700
	сыры твёрдые жирные	т	1	67	150
5	Темпы изменения к предыдущему году	%
	товарная продукция в сопоставимых ценах	%	109,2	109,3	101,2
	потребительские товары	%	114,3	110,7	111,0
6	Объём произведенной продукции в оптовых ценах (без налогов из выручки)	млн.руб.	48633	56677	66017
7	Полные издержки на произведенную продукцию,всего	млн.руб.	40174	58932	65534
	в том числе:
	транспортно-заготовительные расходы	млн. руб.	1733	3562	4231
	осн. зарплата производственных рабочих	млн. руб.	398	578	716
	отчисл. и налоги с зарплаты произв. рабочих	млн. руб.	145	225	275
	общепроизв. расходы	млн. руб.	787	1119	1213
	общехоз. расходы	млн. руб.	1298	2319	2478
	прочие расходы	млн. руб.	285	460	534
	расходы на реализацию	млн. руб.	216	406	465
8	Из полных издержек
	переменные	%	93,6	92,7	92,9
	постоянные	%	6,4	7,3	7,1
9	Выручка от реализации продукции (без налогов из выручки ), всего	млн. руб.	45724	56500	66267
	в т. ч. выручка в СКВ	тыс. usd	1646,48	1601,55	20381
10	Удельный вес в общем объёме выручки:
	денежных поступлений	%	55,2	56,4	80
	взаиморасчётов и прочих операций	%	44,8	43,6	20
11	Удельный вес реализованной продукции по рынкам сбыта:
	внутренний рынок	%	42,5	36,6	35,9
	внешний рынок	%	57,5	63,4	64,1
12	Рентабельность произведенной продукции	%	7,2	-3,8	0,7
	Рентабельность реализов. продукции	%	-3,1	-5,6	-0,3
13	Коэффициент текущей ликвидности	удовлетв. не менее 1,7	0,71	0,7	0,69*
14	Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами	удовлетв. не менее 0,3	-0,53	-0,50	-0,51*
15	Коэффициент обеспеченности финансовых обязательств активами	удовлетв. не более 0,85	0,56	0,75	0,82*
16	Размер оборотных активов на 1 руб. выручки	руб.	0,21	0,29	0,38*
17	Размер собственных оборотных средств на 1 руб. выручки	руб.	-011	-0,15	-0,20*
18	Доля чистого оборотного капитала в активах	%	-19,1	-24,9	-27,7*
19	Налоги и др. платежи (без подоходного налога )	млн. руб.	6836	8114	6250

Как видно из таблицы 4, объём производства в ОАО «Глубокский МКК» в 2006 году по сравнению с уровнем 2005г. в натуральном выражении увеличился: по цельномолочной продукции на 5%, молоку сухому обезжиренному – более чем в 1,5 раза. Значительно увеличился объём производства сыров твёрдых жирных. Производство молочных консервов, занимающих наибольший удельный вес в общем виде продукции, в 2006г. снизился на 3%. В 2007г. выпуск молочных консервов увеличился на 3,3 % по отношению к 2006г. и на 0,25% по отношению к 2005г. Производство сухого цельного молока увеличилось в 2007г. по сравнению с 2006г. в 3,1 раза, сыров твёрдых в 2,2 раза. Выпуск масла животного в 2006г. составил 1611 т (по отношению к 2005 году прирост составил 49%), несмотря на то, что производимое на предприятии масло было конкурентоспособным по цене. Одной из причин этого явилось удешевление продукции предприятий –конкурентов (особенно российских), ставших широко применять растительные масла при производстве масла животного. В 2007 г. производства масла снизилось до 1136т.

Из-за увеличения в 2006г. выпуска на предприятии масла животного, цена реализации которого не покрывает даже прямых затрат на его производство (удельный вес маржинального убытка в стоимости произведённого масла составил –23%) доходность осуществляемой предприятием в 2006 году финансово-хозяйственной деятельности ухудшилась. Убытки по произведённой продукции достигли на предприятии –3,8%. Убытки от реализации продукции в 2006г. составили 5,6%.

В 2007г. положение предприятия несколько улучшилось: рентабельность произведенной продукции составила 0,7%, от реализации продукции убытки составили 0,3%.

Прирост объёма производства продукции в стоимостном выражении составил в 2006г. 16,54% по сравнению с уровнем 2005г., в 2007г. объём производства продукции увеличился ещё на 16,5%.

УСТАВ «ОАО ГЛУБОКСКИЙ МОЛОЧНОКОНСЕРВНЫЙ КОМБИНАТ»

Учредительным документом ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат» является его устав, утвержденный учредителями.

Общие положения

Открытое акционерное общество «Глубокский молочноконсервный комбинат» (далее - Общество) создано решением Витебского областного исполнительного комитета от «29» декабря 1997г. №628 путем преобразования государственного предприятия «Глубокский молочноконсервный комбинат» в соответствии с законодательством о приватизации государственного имущества и законодательством об акционерных обществах.

Общество является преемником прав и обязанностей названного предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица решением Витебского областного исполнительного комитета от 02 февраля 1998 года №25.

Общество является коммерческой организацией, имеет обособленное имущество, самостоятельный баланс, печать.

Общество имеет штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), текущий (расчетный) и иные счета в банках.

Фирменное наименование Общества:

на русском языке:

полное: Открытое акционерное общество «Глубокский молочноконсервный комбинат»,

сокращенное: ОАО «Глубокский МКК»,

на белорусском языке:

полное: Адкрытае акцыянернае таварыства «Глыбоцки малочнакансервуны камбинат»,

сокращенное: ААТ «Глыбоцки МКК».

Место нахождения Общества: Республика Беларусь, Витебская область, г.Глубокое, ул.Ленина, 131.

Почтовый адрес: Республика Беларусь, 211792, Витебская область, г.Глубокое, : Ленина, 131, факс/тел. 2 44 98

Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Согласно Уставу ОАО «Глубокский МКК», основными видами деятельности являются:

-     закупка сельскохозяйственного сырья;

-     переработка и хранение молочной продукции;

-     производство и реализация продуктов питания;

- грузовые и транспортные перевозки на территории Республики Беларусь и за её пределами;

-     общестроительные работы;

-     оказание услуг населению, предприятиям, учреждениям и организациям;

-     посредническая деятельность;

-     коммерческая деятельность

- оптовая и розничная торговля продовольственными и промышленными товарами;

- внешнеэкономическая деятельность;

- торговозакупочная деятельность.

В соответствии с Уставом, главной целью ОАО «Глубокский МКК» является- хозяйственная деятельность, направленная на получение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов акционеров.

Общество имеет следующие филиалы и представительства:

- Браславский филиал ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат» Местонахождение филиала: 211970. Витебская обл., г.Браслав, ул.Дзержинского,73

- Сельскохозяйственный производственный филиал «Мнюто» ОАО «Глубокский молочноконсервный комбинат»

Местонахождение филиала: 211811. Витебская обл., Глубокский район, деревня Мнюто.

Срок деятельности Общества не ограничен.

Финансовый год соответствует календарному.

Имущество общества

В собственности Общества находятся:

имущество, переданное учредителем(ями) (акционерами) Общества в его уставный фонд в виде вкладов;

имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности:

поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;

имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом;

имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

Обществу может быть передано в порядке, установленном
законодательством, имущество во владение и пользование.

Уставный фонд, акции общества

Уставный фонд Общества составляет 9 221560 250 (девять миллиардов
двести двадцать один миллион пятьсот шестьдесят тысяч двести пятьдесят) рублей.

Уставный фонд разделен на 184 431 205 простых именных акций номинальной стоимостью 50 рублей каждая.

Акции выпускаются в форме записей на счетах.

Общество обязано заключить с депозитарием договор на депозитарное обслуживание, в соответствии, с условиями которого депозитарий по требованию Общества формирует реестр владельцев акций.

Уставный фонд Общества может быть увеличен путем выпуска
дополнительных акций либо увеличения номинальной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда Общества путем выпуска дополнительных акций может осуществляться как за счет источников собственных средств Общества и (или) акционеров, так и за счет иных инвестиций. Увеличение уставного фонда Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется за счет источников собственных средств Общества, а при условии единогласного принятия такого решения всеми акционерами - за счет средств его акционеров.

Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного фонда и резервных фондов Общества.

Увеличение уставного фонда Общества для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается.

Уставный фонд Общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций либо приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уставный фонд Общества подлежит уменьшению в случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного фонда, если в результате такого уменьшения уставный фонд Общества станет меньше минимального размера уставного фонда, пред} смотренного законодательством.

Уменьшение уставного фонда Общества допускается после уведомления всех его кредиторов.

Права и обязанности акционеров

Акционеры Общества вправе:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, лично или выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в общем собрании акционеров;

- получать часть прибыли Общества в виде дивидендов;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и дугой документацией в объеме и порядке;

- распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном законодательством.

Решением общего собрания акционеров может быть предоставлено акционерам Общества преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных Обществом акций и утвержден порядок реализации такого права.

Акционеры Общества обязаны:

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе:

-своевременно сообщать депозитарию, формирующему реестр владельцев акций Общества, обо всех изменениях данных о себе, включенных в реестр;

-выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательством.

Органы общества

Органами Общества являются органы управления Общества и его
контрольный орган.

Органами управления Общества являются:

-общее собрание акционеров:

-наблюдательный совет;

- исполнительные органы (дирекция и директор).

Контрольным органом Общества является ревизионная комиссия.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления
общества.

Общее руководство деятельностью Общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет наблюдательный совет.

Исполнительные органы подотчетны общему собранию акционеров и наблюдательному совету и организуют выполнение решений этих органов.

Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном законодательством.

Компетенция общего собрания акционеров и формы его проведения

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

- изменение устава Общества;

- изменение размера уставного фонда Общества;

- решение о выпуске акций и утверждение решения о выпуске акций;

- избрание членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии
Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя);

- решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

- решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

- определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих обязанностей;

- решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами:

- предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров;

- определение порядка ведения общего собрания акционеров в части, не \ регулированной законодательством, настоящим уставом и локальными нормативными актами Общества:

- решение о приобретении Обществом размещенных им акций;

- решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффинированных лиц,

- определение основных направлений деятельности Общества;

- решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

- решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

- утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;

- решение иных вопросов, отнесенных законодательством к компетенции высшего органа управления Общества и предусмотренных настоящим уставом.

Общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или
смешанной формах.

Очная форма проведения общего собрания акционеров предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.

При проведении общего собрания акционеров в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса.

Смешанная форма проведения общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на собрании, либо путем письменного опроса.

Созыв общего собрания акционеров и подготовка к его проведении.

Очередные и внеочередные общие собрания акционеров созываются и проводятся наблюдательным советом.

Очередные общие собрания акционеров проводятся ежегодно не позднее 3 месяцев после окончания финансового года.

На годовом собрании утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и заключения аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя), а также рассматриваются вопросы избрания членов наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению наблюдательного совета на основании собственной инициативы, требования иного органа управления Общества, требования ревизионной комиссии, требования аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя), требования акционеров (акционера) Общества, обладающих в совокупности не менее чем 10 процентами голосов от общего количества голосов акционеров Общества. В таком требовании должны быть указана форма проведения собрания, сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснована их постановка и сформулирован проект решения собрания. Если требование исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименование) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, и количество принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет в течение 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.

Бюллетень для голосования должен содержать: наименование и место нахождения Общества;

место (с указанием адреса) и окончательную дату представления бюллетеней для заочного голосования;

дату и место проведения общего собрания акционеров, дату подсчета голосов для заочного голосования;

повестку дня общего собрания акционеров;

формулировку вопросов, голосование по которым производится данным бюллетенем, и формулировку решений по каждому из них;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался»;

разъяснение порядка заполнения бюллетеня по каждому вопросу;

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

В случае кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

В карточке для голосования указываются наименование Общества, дата проведения собрания, имя (наименование) акционера, количество принадлежащих ему голосов.

Все заготовленные бюллетени и карточки скрепляются печатью Общества.

Акционер, владеющий более 10% акций (его представитель), вправе до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью, штампом) заготовленные бюллетени и карточки.

Проведение общего собрания акционеров

Регистрацию участников общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета. В случае, если общее собрание акционеров созывают органы или акционеры, они и обеспечивают регистрацию участников собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. При этом им вручаются под роспись бюллетени и карточки для голосования.

Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершению составляется протокол, в котором указывается количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются лица,
зарегистрировавшиеся для участия в нем. и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание акционеров должно быть проведено, а внеочередное собрание акционеров может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Общества.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более ста.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом собрании.

По каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров первым на голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным советом .

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

порядковый номер протокола;

наименование Общества;

место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе голосующих;

общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения;

документы, приобщенные к протоколу.

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Протокол общего собрания акционеров, проводимого в очной или смешанной форме, подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем общего собрания акционеров, представителями государства, принявшими участие в этом собрании.

Наблюдательный совет

К компетенции наблюдательного совета относятся следующие вопросы:

утверждение годового финансово-хозяйственного плана Общества и контроль за его выполнением;

созыв годового общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;

принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций:

утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;

утверждение стоимости имущества Общества в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг, а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Общества, установленных законодательством и настоящим уставом;

определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;

определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;

использование резервных и других фондов Общества;

решение о крупных сделках Общества и сделках Общества, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц;

утверждение аудиторской организации (аудитора-индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором-индивидуальным предпринимателем);

утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;

утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;

Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.

К компетенции наблюдательного совета не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания акционеров.

Количественный состав наблюдательного совета не может превышать 7 человек.

Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.

В состав наблюдательного совета могут входить члены дирекции, количество которых не должно составлять более одной четверти от общего количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе входить в состав наблюдательного совета. Директор вправе присутствовать на заседаниях наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам.

Председатель наблюдательного совета:

организует работу наблюдательного совета, созывает и проводит заседания наблюдательного совета, председательствует на них;

определяет время, место, вопросы повестки дня заседания наблюдательного совета и докладчиков по ним;

предлагает кандидатуру для избрания директором;

на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения о привлечении директора к материальной ответственности и о мерах дисциплинарного взыскания к директору;

контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также поручений, данных ему общим собранием акционеров.

Указания председателя наблюдательного совета по представлению необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или общего собрания акционеров материалов и проектов решений, организации проведения заседания наблюдательного совета и общего собрания акционеров обязательны к исполнению должностными лицами Общества.

Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного совета из числа его членов или поручает директору назначить работника Общества для выполнения обязанностей секретаря наблюдательного совета.

Секретарь наблюдательного совета:

организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса его членов): по поручению председателя наблюдательного совета готовит проекты решений наблюдательного совета;

извещает о заседании наблюдательного совета его членов, председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по указанию председателя наблюдательного совета;

оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.

Исполнительные органы общества

Дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор (единоличный исполнительный орган) осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

К компетенции дирекции относятся:

подготовка программ развития Общества и его унитарных предприятий, в том числе инвестиционных;

рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и структурных подразделений Общества;

списание имущества Общества:

решение о поставках продукции за пределы Республики Беларусь без предварительной оплаты;

решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам, кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания акционеров либо наблюдательного совета;

предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и товариществах;

утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для оплаты труда работников Общества;

выполнение иных функций в соответствии с решениями общего собрания акционеров и наблюдательного совета.

Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются
протоколом, который подписывается директором и предоставляется общему
собранию акционеров, наблюдательном) совету, ревизионной комиссии по их
требованию.

Кворум для проведения заседания дирекции должен составлять не менее половины от общего количества его членов.

Передача права голоса членом дирекции иным лицам, в том числе другим членам дирекции, не допускается.

Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и председательствует на ее заседаниях.

Реорганизация и ликвидация общества

Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

О принятом общим собранием акционеров решении о реорганизации Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия такого решения, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Общество может быть ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а в случаях, установленных законодательными актами, - по решению суда или по решению регистрирующего органа.

После принятия решения о ликвидации Общества состав его участников не может быть изменен иначе, как по решению суда.

О принятом общим собранием акционеров решении о ликвидации Общества Общество обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, создает ликвидационную комиссию, назначает ее председателя или ликвидатора и устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества.

С момента создания ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) Общества к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами Общества, полномочия директора Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества выступает в суде, решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Обществом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество признается прекратившим существование после внесения соответствующей записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.