Создание, реорганизация и ликвидация акционерных обществ

Содержание

Введение ……………………………………………………………………………3

1. Порядок создания акционерного общества……………………………………6

1.1. Учреждение акционерного общества……………………………………..6

1.2. Учредительные документы акционерного общества……………………12

2. Понятие и формы реорганизации акционерного общества…………………19

2.1. Понятие реорганизации …………………………………………………..19

2.2. Формы реорганизации…………………………………………………….20

2.3. Правопреемство при реорганизации акционерных обществ…………..32

3. Особенности ликвидации акционерного общества…………………….……36

3.1. Понятие и основания ликвидации акционерного общества……………36

3.2. Процедура ликвидации акционерного общества………………………..43

Заключение ……………………………………………………………………….54

Глоссарий…………………………………………………………………………56

Список использованных источников……………………………………………58

Приложение А……………………………………………………………………62

Введение

По своей правовой природе акционерное общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества являются одной из форм хозяйственных обществ.

Порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также защита прав и интересов акционеров определяются ГК РФ, а также Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанный Закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

Статьей 1 Закона об акционерных обществах установлено, что особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Такими законами являются:

Федеральный закон от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах";

Федеральный закон от 2 декабря 1990 года № 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Федеральным законом от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ "Об особенностях правового положения обществ работников (народных предприятий)" предусмотрено специальное регулирование порядка создания и деятельности таких обществ, включая определение прав и обязанностей его участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и прочее. Указанный Закон является специальным и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов. Закон об акционерных обществах применяется к таким обществам в части, не урегулированной специальными законодательными нормами.

Согласно статье 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В данном определении содержатся основные признаки акционерных обществ:

- уставный капитал общества разделен на акции;

- акционеры несут риск убытков в пределах стоимости акций;

- акционеры не отвечают по обязательствам общества;

- акционерное общество является коммерческой организацией, то есть основной целью создания и деятельности общества является извлечение прибыли. Полученная обществом прибыль распределяется среди акционеров.

"Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу" (пункт 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах).

Акционерные общества - одна из наиболее распространенных форм коммерческих организаций, поэтому правовое регулирование их деятельности имеет большое значение. Создание, реорганизация и ликвидация акционерного общества определяет его "судьбу" в гражданском обороте и затрагивает права и законные интересы всех лиц, имеющих к нему отношение, - учредителей (участников), работников и кредиторов. Поэтому нормы о создании, реорганизации и ликвидации акционерного общества должны детально регулировать процедуру реорганизации и в максимальной степени обеспечивать защиту прав указанных лиц.

Целью настоящего исследования является рассмотрение правовых основ создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества. Для достижения указанной цели необходимо решить целый комплекс исследовательских задач:

- определить порядок учреждения акционерного общества;

- дать понятие учредительных документов акционерного общества;

- охарактеризовать порядок реорганизации акционерного общества;

- выявить основные формы реорганизации;

- рассмотреть особенности ликвидации акционерного общества.

При раскрытии темы работы как и любой другой научной работы будут применены как общенаучные методы - диалектический, исторический, так и частно-научные - сравнительно-правовой.

При написании работы рассмотрены взгляды таких авторов Б. Гусева, О. Завидова, В.Дозорцева, Е.А. Суханова, В.В. Витрянского, М.И. Брагинского и других.

По своей структуре работа состоит из введения, трех глав, заключения, глоссария, списка использованных источников, приложения.