Правопреемство при реорганизации акционерных обществ

2.3. Правопреемство при реорганизации акционерных обществ

В процессе хозяйственной деятельности акционерное общество вступает в различные правоотношения с множеством юридических и физических лиц. Основаниями возникновения этих правоотношений являются различные юридические факты, например сделки, деликт, неосновательное обогащение. В данном случае речь идет об относительных правоотношениях[23].

Состав участников правоотношений может изменяться в порядке уступки права требования (смена активного субъекта правоотношения) или при переводе долга (смена пассивного субъекта правоотношения).

Любая реорганизация также предполагает замену одного из участников правоотношения реорганизуемого юридического лица на юридическое лицо, которое возникнет в результате реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо, в нашем случае акционерное общество, в правоотношениях, возникших до реорганизации, является и кредитором, и должником и выбывает из правоотношения и как кредитор, и как должник.

Относительная независимость гражданских правоотношений от смены их субъектов обеспечивается, как мы уже отметили, переходом прав и обязанностей к юридическим лицам, продолжающим их деятельность.

Переход прав и обязанностей от одного лица - правопредшественника к другому лицу - правопреемнику, заменяющему его в правоотношении, называется правопреемством[24].

Приобретение правопреемником субъективных прав и гражданско-правовых обязанностей в порядке правопреемства называют в литературе производным[25] и транслятивным[26], т.е. переносящим права и обязанности.

При производном правопреемстве права и обязанности переносятся от правопредшественника к правопреемнику, а не возникают вновь.

Не втягиваясь в дискуссию по этому вопросу, отметим, что мы придерживаемся традиционного понимания того, что правоотношение при правопреемстве сохраняется.

Традиционно различают универсальное (общее) и сингулярное (частное) правопреемство. Критерий их разграничения заключается в объеме передаваемых прав и обязанностей.

При универсальном правопреемстве имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежащих, переходит к правопреемнику или правопреемникам как единое целое, причем в этой совокупности единым актом переходят все отдельные права и обязанности, принадлежащие на момент правопреемства праводателю, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет.

Сингулярное правопреемство в обязательстве может быть в отдельном праве требования или в отдельной гражданско-правовой обязанности, а также касаться отдельных групп гражданских прав или обязанностей.

Сингулярное правопреемство может охватывать определенную совокупность прав и обязанностей, вместе взятых.

Отметим, что при универсальном правопреемстве происходит смена управомоченного субъекта в абсолютном правоотношении, возможна она и при сингулярном правопреемстве.

При реорганизации юридического лица важное значение имеет надлежащее обеспечение интересов правопреемников и кредиторов реорганизованного юридического лица (правопредшественника).

Б.Б. Черепахин отметил, что универсальное правопреемство возникает при реорганизации юридических лиц, и задача гражданско-правового регулирования в этом случае сводится к необходимости:

1) увязать переход всей совокупности прав и обязанностей с переходом деятельности преобразованного юридического лица и его правопреемнику;

2) распределить эти обязанности и ответственность за их нарушения между несколькими правопреемниками преобразованного юридического лица в точном соответствии с распределением между ними его деятельности;

3) облегчить кредиторам преобразованного юридического лица отыскания обязанного или ответственного перед ними его правопреемника. При безуспешности направленных на это усилий - возложить солидарную ответственность на всех правопреемников с предоставлением уплатившему права регрессного требования и остальным правопреемникам.

Законодательство, посвященное регулированию жизнедеятельности юридических лиц, постоянно совершенствуется, и вместе с тем проблемы, отмеченные Б.Б. Черепахиным, остаются актуальными и на следующий день.

Не менее актуальной является проблема справедливого, пропорционального распределения прав и обязанностей, пассива и актива среди правопреемников реорганизованного юридического лица, в том числе и акционерного общества.

Что же является основанием правопреемства при реорганизации?

Анализ норм Закона об акционерных обществах, посвященных реорганизации, позволяет сделать вывод о том, что основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым мы относим решение о реорганизации, принимаемое участниками акционерного общества (в случае добровольной реорганизации), договор (в случае реорганизации в форме слияния, присоединения), устав создаваемого в результате реорганизации общества, передаточный акт или разделительный баланс (в зависимости от формы реорганизации).

Как справедливо отметил Б.Б. Черепахин, "наступление правопреемства... является результатом наличия определенного юридического состава, т.е. состава юридических фактов, необходимых и достаточных для наступления соответствующего юридического эффекта - преемства в правах и обязанностях".

Последним аккордом, завершающим процесс реорганизации и окончательно закрепляющим правопреемство, является факт государственной регистрации создаваемых в результате реорганизации юридических лиц и исключения из государственного реестра юридических лиц реорганизованных акционерных обществ[27].

Как мы уже отмечали, при реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования реорганизуемые общества прекращают свое существование и соответственно выбывают из гражданского оборота.

При присоединении одного или нескольких обществ к другому обществу присоединяемое общество (общества) также прекращается[28].

Выделение не влечет прекращения общества, но в то же время имущество выделяющего общества в результате передачи части его выделенному обществу уменьшается.

Итак, актом, оформляющим правопреемство при реорганизации, является передаточный акт или разделительный баланс, в зависимости от формы реорганизации.