Реорганизация акционерного общества заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства

8. Реорганизация акционерного общества заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства.

В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об акционерных обществах упоминают преобразование. Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций.

9. Прекращение акционерного общества в форме ликвидации подчиняется нормам ГК РФ, общим для всех юридических лиц, и соответствующим нормам Закона об акционерных обществах. Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно самими акционерами или принудительно по решению суда. В ГК названы лишь две причины, по которым происходит добровольная ликвидация АО, - истечение срока, на который было создано юридическое лицо, и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о ликвидации должно быть немедленно в письменной форме передано соответствующему органу государственной регистрации.

10. Принудительная ликвидация акционерного общества производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или других нормативных правовых актов. Основанием для принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) акционерного общества.

Глоссарий

 

№ п/п	Понятие	Содержание понятия
1.	Акционерное общество (АО)	хозяйственное общество, образованное лицами, объединившими свое имущество и денежные средства в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, закрепленных ценными бумагами, - акциями.
2.	Открытое акционерное общество	АО, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число акционеров в них неограниченно, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров.
3.	Закрытое акционерное общество	АО, где число акционеров не должно превышать 50, акции распределяются среди учредителей или заранее ограниченного круга лиц, акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другими акционерами общества.
4.	Акционерное право	совокупность правовых норм, устанавливающих статус акционерных обществ и их участников (акционеров).
5.	Акция	в материальном значении право на участие в акционерном обществе, а именно: право на участие в разделе прибыли от деятельности общества: право на участие в разделе имущества общества при его ликвидации; право на участие в управлении делами общества.
6.	Акционер	лицо владеющее определенным пакетом акций
7.	Совет директоров	орган, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров
8.	Собрание акционеров	орган управления, формирующее исполнительные и контрольные органы АО.
9.	Исполнительный орган АО	единоличный и (или) коллегиальный орган, который осуществляет исполнительно-распорядительные функции.
10.	Устав АО	локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления АО.
11.	Уставный капитал АО	капитал, составляемый из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
12.	Дочернее общество	самостоятельное юридическое лицо, созданное основным хозяйственным обществом (товариществом).
13.	Зависимое общество	самостоятельное юридическое лицо, созданное основным хозяйственным обществом (товариществом)
14.	Резервный фонд АО	фонд, предназначенный для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.
15.	Филиалы и представительства АО	неправоспособные подразделения АО, действующие от имени создавшего их общества.

 

Список использованных источников

 

Нормативно-правовые акты

 

1.     Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 // Российская газета. №237. 1993. 25 декабря.

2.       Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. Ст. 3301.

3.       Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть вторая) от 26.01.1996. № 14-ФЗ // Собрание Законодательства РФ. 1996. № 5. Ст. 410.

4.       Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть третья) от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. Ст. 4552.

5.       Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть четвертая) от 18 декабря 2006 № 230-ФЗ // Российская газета. 22 декабря 2006 г. № 4255.

6.       Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. №1. Ст. 1.

7.       Федеральный закон № 31-ФЗ от 21.03.2002 "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" // Собрание законодательства РФ. 2002. № 12. Ст. 1093.

8.       Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43.Ст. 4190.

9.       Федеральный закон от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" // Собрание законодательства РФ. 1998. № 31. Ст. 3803.

10.    Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 марта 2000 г. № ИК-04/1608 "Об участии юридических лиц в совете директоров" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. 2000. №4.

Научная литература

11.   Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

12.   Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги. 2007. № 38.

13.   Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

14.   Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 2000.

15.   Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. № 5.

16.   Гальперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпоративный юрист. 2006. № 1.

17.   Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2003.

18.   Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В. Залесского. М., 1998.

19.   Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М., 2007.

20.   Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002.

21.   Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. Т. 1. СПб., 2002.

22.   Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2006.

23.   Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой. Постатейный / Садиков О.Н. (с использованием судебно-арбитражной практики). М., 2002.

24.   Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц" / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. М., 2006.

25.   Красавчиков О.А. Юридические факты в гражданском праве. М., 1998.

26.   Мейер Д.И. Русское гражданское право: (В 2 ч.). М., 2000.

27.   Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002.

28.   Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. 2006. № 8.

29.   Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8.

30.   Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Гуев А.Н. М., 2003.

31.   Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8.

32.   Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 8.

33.   Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5.

34.   Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М., 1993.

35.   Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000.

36.   Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. М., 1995.

37.   Халфина Р.О. Общее учение о правоотношениях. М., 2004.

38.   Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. М., 1996.

39.   Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве: Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр правовой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002.

40.   Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003.

41.   Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право (вопросы истории и практики). М., 2003.

Материалы судебной практики

42.   Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций): Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 50 от 13.01.2000 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

43.   Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. № 11 "О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2003. № 9.

Приложение А

 

Формы реорганизации акционерного общества

а) слияние, присоединение и преобразование (передаточный акт);

б) разделение и выделение (разделительный баланс).

 

[1] Белоусова М.В. Акционерное общество: правовые основы // Налоги. 2007. № 38. С. 4.

[2] Гальперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпоративный юрист. 2006. № 1. С. 45.

[3] Никологорская Е.И. Договор о создании акционерного общества: теория и практика // Юрист. 2006. № 8. С. 47.

[4] Молчанов А.А., Тихомиров М.Д. Органы управления акционерным обществом: внутриорганизационный аспект // Юрист. 2006. № 8. С. 7.

[5] Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2003. С. 199 - 202.

[6] Витрянский В.В. Гражданский кодекс о юридических лицах // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1995. № 5. С. 47.

[7] Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 2000. С. 221 - 229.

[8] Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1: Введение. Торговые деятели. М.: Статут, 2003. С. 437 - 444.

[9] Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. №1. Ст. 1.

[10] Додонов В.Н., Каминская Е.В., Румянцев О.Г. Словарь гражданского права / Под общей редакцией д.ю.н. В.В. Залесского. М., 1998. С. 222.

[11] Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2006. С. 137.

[12] Трофимов К.Г. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. М., 1995. С. 15.

[13] Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М., 2007. С. 255.

[14] Каминка А.И. Акционерные компании: Юридическое исследование. Т. 1. СПб., 2002. С. 356.

[15] Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002. С. 43 - 44.

[16] Красавчиков О.А. Юридические факты в гражданском праве. М., 1998. С. 18.

[17] Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 45 - 53.

[18] Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2002. С. 30 - 33.

[19] Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000. С. 39 - 40.

[20] Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5. С. 58.

[21] Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник ВАС РФ. 2002. № 8. С. 103.

[22] Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве: Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах" / Центр правовой информации еженедельника "Экономика и жизнь". М., 2002. С. 111.

[23] Халфина Р.О. Общее учение о правоотношениях. М., 2004. С. 3 - 113.

[24] Суханов Е.А. Правовые основы предпринимательства. М., 1993. С. 19.

[25] Мейер Д.И. Русское гражданское право: (В 2 ч.). М., 2000. С. 271 - 272;

[26] Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. М., 1996. С. 140.

[27] Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3. С. 52.

[28] Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 8. С. 94 - 101.

[29] Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право (вопросы истории и практики). М., 2003. С. 6.

[30] Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 588 - 589.

[31] Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. М., 2003. С. 15.

[32] Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций): Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 50 от 13.01.2000 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

[33] Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. Изменение и дополнение Федерального закона "Об акционерных обществах" // "Центр деловой информации" еженедельника "Экономика и жизнь". 2002. С. 112.

[34] Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Гуев А.Н. М., 2003. С. 166.

[35] Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М., 2002. С. 110.

[36] Федеральный закон № 31-ФЗ от 21.03.2002 "О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" // Собрание законодательства РФ. 2002. № 12. Ст. 1093.

[37] Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Собрание законодательства РФ. 2002. № 43.Ст. 4190.

[38] Комментарий к Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц" / Под ред. Б.М. Гонгало, П.В. Крашенинникова. М., 2006. С. 17.

[39] Федеральный закон от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" // Собрание законодательства РФ. 1998. № 31. Ст. 3803.

[40] Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой. Постатейный / Садиков О.Н. (с использованием судебно-арбитражной практики). М., 2002. С. 168.