4. Устав АО. Государственная регистрация АО.
Устав АО должен содержать:
· полное и сокращенное фирменное наименование АО
· место нахождения АО
· тип АО (открытое или закрытое)
· количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции
· права владельцев акции каждой категории
· размер уставного капитала
· структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении
· порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
· сведения о филиалах и представительствах
АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава.
Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представляемых одному акционеру. Внесение изменений и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров.
Государственная регистрация:
· АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.
· АО считается созданным с момента госрегистрации
· Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.
5. Создание АО.
Решение об учреждении АО:
· принимается учредительным собранием
· должно отражать результаты голосования,а также содержать
- принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению
устава АО
- решение об избрании органов управления АО, принятое
большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих
размещению среди учредителей
Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющий:
· порядок совместной деятельности по созданию общества
· размер уставного капитала
· категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
· права и обязанности учредителей
Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица
Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено
· Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО.
· Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации.
· Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Реорганизация:
30 дн
30 дн
60 дн
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.
6. Формы реорганизации АО.
слияние | присоединение | разделение | выделение | преобразование |
Возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних | Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО | Прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО | Создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения | АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив |
в каждом АО | в реорганизуемом АО | |||
слияния | присоединения | разделения | выделения | преобразования |
об утверждении дог-ра о реорган-ции | о порядке и условиях реорганизации | |||
для всех АО участвующих в слиянии | только для присоединяемого АО | о создании новых АО о порядке конвертации акции | о создании нового АО о возможности и порядке конвертации | о порядке обмена акции на вклады и пай об утверждении передаточного акта |
всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решение
об утверждении устава о выборах совета директоров |
присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение
об изменении устава по иным вопросам (при необходимости) | разделения о создании новых АО о порядке конвер- тации акции Об утверждении разделительного баланса В новых АО об утверждении устава об избрании совета директоров (наблюдательного совета) | выделения о создании но- вого (новых)АО об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ- ления О порядке и ус- ловии выд-ния о возможности и порядке конвертации акции об утверждении разделительно- го баланса | о преобразовании о порядке и условиях преобразования о порядке обмена акции на вклады (пай) об утверждении передаточного акта в новом юридичес- ком лице об утверждении учредительных документов об избрании органов управления |
каждого АО переходят к новому АО | присоединяемого переходят к присоединяющему | общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом | часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе- реходят к выде- ленным в соот- ветствии с ра -зделительным балансом | переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом |
АО может быть ликвидировано:
· добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества.
· по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ
Порядок ликвидации:
Ликвидация АО влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации АО совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого АО выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого АО выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации АО. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации АО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации АО.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Если имеющихся у ликвидируемого АО денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества АО с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого АО.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между
акционерами.
Ликвидация АО считается завершенной, а АО - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
... - Динай: Страхование (страхование); - Динай: ЦЕННЫЕ БУМАГИ (рынок ценных бумаг). Большинство компьютерных правовых систем являются поисковыми, т. е. базами данных, в которых доступ к документу открывается только после проведения поиска по специальному запросу. Информация, находящаяся в компьютерных справочниках, делится на следующие группы: - Нормативные документы; - Справочная информация; - ...
... претендентов на стадии приема на работу и уделяется огромное внимание повышению квалификации и обучению уже работающих сотрудников. 2.2 Анализ социальной ответственности на предприятии ЗАО «СекторЛ» Закрытое акционерное общество «СекторЛ» является ответственным корпоративным членом общества и добросовестным участником рыночных отношений. ЗАО «СекторЛ» добровольно и в инициативном порядке ...
... товариществ, а в отношении обществ ГК РФ ограничивается лишь общими правилами, подлежащими конкретизации в специальных законах об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью. 1.2 Гражданского правовой статус акционерного общества 1.2.1 Понятие и учреждение АО Акционерным признается хозяйственное общество, образованное лицами, соединившими свои капиталы в уставный ...
... на ее решение был дан законодателем в новом Гражданском кодексе, в котором деление акционерных обществ на частные и государственные отсутствует и проведена четкая грань между правовым положением государственных предприятий и правовым положением акционерных обществ, даже если в них государству принадлежит контрольный пакет акций. Как уже было сказано, имущество общества принадлежит ему на праве ...
0 комментариев