Прекращение деятельности Общества, его реорганизация и ликвидация

10. Прекращение деятельности Общества, его реорганизация и ликвидация

1.Общие положения

 1.1. Общество с ограниченной ответственностью " " (краткое название ООО "Крона") (в дальнейшем Общество) создаётся в соответствии с Гражданским кодексом РФ (часть первая), Законом РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", и по решению его учредителей.

Учредители:

Блашко Роман Николаевич 33,3% (500000 р.)

Александрович 33,3% (500000 р.) Сотников Владимир

Чумаченко Александр Викторович 33,3% (500000 р.)

1.2 Местонахождение Общества:

 г. Майкоп ул. Калинина 210, ООО «Крона»

1.3. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в арбитраже, суде и третейском суде. Общество имеет печать и бланки со своим наименованием.

1.4. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации постановлением главы администрации г. Майкопа.

1.5.Общество открывает расчётный и другие счета в учреждениях банков для осуществления всех видов расчётных, кредитных и других операций.

1.6.Общество не несет ответственности по обязательствам государства, государство не несет ответственности по обязательствам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам своим имуществом, учредители несут ответственность по обязательствам своей долей в уставном фонде.

1.7. В своей деятельности Общество руководствуется положениями гражданского, хозяйственного законодательства, нормативными актами о собственности, о предприятии, о налогах, законодательством о труде Российской федерации, настоящим Уставом и Учредительным договором.

 

2. Предмет деятельности

Предметом деятельности Общества является:

Производство паркета из фрезы

 

4. Права Общества

4.1. Общество имеет право на:

4.1.1. Совершение, как в РФ, так и за границей всякого рода сделок и иных юридических актов в пределах своей компетенции с российскими и иностранными объединениями, предприятиями, учреждениями, организациями, обществами, фирмами и частными лицами, в том числе купли-продажи, мены, аренды, залога недвижимости, подряда, займа, перевозки, страхования, поручения, комиссии, хранения, совместной деятельности и других, посредничество по этим сделкам, предоставление гарантий.

4.1.2. Строительство, приобретение, отчуждение, взятие и сдача в аренду всякого рода движимого и недвижимого имущества для осуществления своей деятельности.

4.1.3. Создание производств по выпуску продукции и услуг, отвечающих целям деятельности Общества.

4.1.4. Участие в акционерных обществах, ассоциациях, концернах, консорциумах и других организациях, участие в торгах, аукционах, ярмарках, симпозиумах, выставках, в том числе и международных.

4.1.5. Открытие счетов в банковских учреждениях, осуществление операций по ним, совершение вкладов в фонды и прием от них вкладов, размещение средств на депозитах в российских и иностранных коммерческих банках под проценты, а также инвестирование их в другие, приносящие доход, активы.

4.1.6. Получение кредитов и финансовой помощи от других юридических и физических лиц, как в рублях, так и в иностранной валюте.

4.1.7. Создание творческих коллективов на основе договоров подряда, контракта, трудового соглашения или других форм и обеспечение их работы.

4.1.8. Прием на работу по совместительству в свободное от основной работы и учебы время рабочих, служащих, студентов, научных, творческих и других работников государственных, общественных, кооперативных предприятий и организаций.

4.1.9. Использование в своей деятельности автотранспорта, помещений, оборудования, инструмента, работников Общества с возмещением владельцам амортизационных расходов.

4.1.10. Представление в установленном порядке заявок по централизованно распределяемым видам продукции на приобретение в органы материально-технического снабжения.

4.1.11. Приобретение в установленном порядке необходимых материалов (в том числе горюче-смазочных), сырья, изделий, ценных бумаг в розничной торговле, комиссионных, коммерческих магазинах и у населения.

 4.1.12. Определение доплат (скидок) и установление цен (тарифов) за выполнение дополнительных требований по изменению потребительских свойств и комплектации продукции.

4.1.13. Осуществление переписки, телеграфной, телефонной, факсимильной, телексной и других видов связи с юридическими и физическими лицами в РФ и за рубежом.

 4.1.14. Представление интересов российских юридических и физических лиц, участников внешнеэкономической деятельности, совместных предприятий, образованных на территории РФ.

 4.1.15. Совершение иных действий, направленных на выполнение задач, возложенных на Общество настоящим Уставом и не противоречащих законодательству.

4.2. Общество имеет право осуществлять все виды хозяйственной и производственной деятельности, предусмотренные ее Уставом, а если вид деятельности подлежит лицензированию, то Общество имеет право на получение лицензий в установленном законом порядке.

4.3. В целях развития межхозяйственных и межрегиональных связей и производственной кооперации Общество имеет право:

4.3.1. Создавать учебные подразделения, отделения, факультеты, представительства, совместные предприятия, центры, производства, цеха, магазины (в том числе коммерческие) и другие формирования, действующие как в составе Общества, так и с правом юридического лица и возможностью открытия расчетного или других счетов.

4.4. Во внешнеэкономической деятельности Общество имеет право:

4.4.1. Быть зарегистрированным в качестве участника внешнеэкономической деятельности с правом непосредственного выхода на внешний рынок в установленном порядке.

4.4.2. Получать лицензии на импорт и экспорт продукции (работ, услуг).

4.4.3. Осуществлять следующие виды внешнеэкономической деятельности:

а) в области экспорта:

- экспорт продукции, материалов и оборудования собственного или совместного производства;

- отходов производства;

- проведение маркетинговых исследований продукции советских и иностранных

производителей;

 б) в области импорта:

 - импорт сырья, полуфабрикатов, вспомогательных материалов, необходимых для деятельности Общества;

- импорт имущества, оборудования, запасных комплектующих к нему, необходимых для деятельности Общества;

- импорт товаров народного потребления и бытовой техники для осуществления хозяйственной деятельности Общества и удовлетворения потребностей трудового коллектива.

4.4.4. Организовывать совместные предприятия, участвовать в различных ассоциациях, объединениях внешнеэкономической деятельности.

4.4.5. Осуществлять операции по внешнеэкономической деятельности, в том числе различные посреднические операции, как от имени организации, посредником которой выступает, так и от своего имени.

4.5. Основным документом, регулирующим хозяйственные взаимоотношения Общества с другими организациями, учреждениями и кооперативами, является договор. Выбор заказчика, условия заключения договора являются правом и в исключительной компетенции Общества.

4.6. Общество осуществляет хранение документов по личному составу. В случае реорганизации или ликвидации передаёт их на государственное хранение.

5. Управление обществом.

5.1. Общее собрание участников.

5.1.1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.  Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

5.1.2. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

3) внесение изменений в учредительный договор;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий исполнительного единоличного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных ценных эмиссионных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительным органом управления обществом.

5.1.3. Очередное общее собрание участников общества проводится в апреле месяце каждого года. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. На этом собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества.

5.1.4. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: - если не соблюден порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение этого срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае  исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

5.1.5. Порядок созыва общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества,

сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

5.1.6. Порядок проведения общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Организациям, предприятиям и гражданам, списание с баланса Общества безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь товарно-материальных ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшей эксплуатации оборудования, а также затрат по прекращенным и неосуществленным программам и проектам производится по решению собрания учредителей.

6.6. Имущество Общества за исключением заемных средств и полученного во временное пользование имущества является собственностью акционеров Общества и представляет собой сумму их долевых вкладов

6.7.Уставный фонд Общества составляет 150000 р.

6.8. В случаях, когда имущество передано учредителем Обществу только в пользование, размер вклада и соответственно доля учредителя определяются исходя из арендной платы, исчисленной за согласованный срок. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, несет само Общество.

6.9. В счет переданного Обществу имущества учредителю выдается письменное обязательство продать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества;

6.10. Размер уставного фонда Общества может быть изменен в порядке, предусмотренном законодательством по решению общего собрания учредителей.

 6.11. Чистая прибыль Общества, образуемая в соответствии с установленным порядком после выплаты налогов, предусмотренных законодательством, подлежит распределению между учредителями по итогам работы за год пропорционально доле в уставном фонде Общества.

7. Права и обязанности участников Общества..

7. 1. Участники Общества вправе:

-участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами Общества;

-получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством и уставом Общества;

-в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;

-получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

7.2. Участники Общества обязаны:

-вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены действующим законодательством и учредительными документами Общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

8. Трудовой коллектив Общества

8.1. Работниками Общества являются все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основании трудового договора, соглашения, контракта или других форм, принимающие его Устав.

8.2. Трудовой коллектив Общества составляют работники Общества, принятые на работу согласно штатному расписанию, утверждаемому директором Общества.

8.3. Порядок приема и увольнения работников, регламент работы, права и обязанности работников определяются настоящим Уставом, индивидуальными трудовыми и имущественными договорами, должностными инструкциями, правилами внутреннего распорядка и положением, утверждаемым Советом Общества.

8.4. Член трудового коллектива Общества имеет право:

8.4.1. Участвовать в общих собраниях .

8.4.2. Вносить предложения, направленные на повышение эффективности

работы .

8.4.3. Участвовать в решении вопросов социального развития Общества, улучшения условий труда.

8.4.4. Получать от руководства Общества необходимую информацию, связанную с выполнением работ.

8.4.5. В первоочередном порядке пользоваться услугами и льготами, предоставляемыми Обществом.

8.5. Член трудового коллектива обязан:

8.5.1. Соблюдать трудовую дисциплину.

8.5.2. Соблюдать требования и положения Устава Общества, правил внутреннего трудового распорядка, должностных инструкций и других нормативных документов, определяющих его отношение с Обществом.

8.5.3. Соблюдать нормы трудового законодательства.

8.5.4. Обеспечивать надлежащее качество производимых товаров (работ, услуг).

8.6. Работники Общества обязаны принимать все необходимые меры для обеспечения конфиденциальности в отношении всей информации, ставшей им известной в процессе их деятельности в Обществе, представляющей коммерческую или служебную тайну, разглашение которой может нанести ущерб интересам Общества или его участников.

8.7. Работники Общества несут ответственность за разглашение сведений, составляющих коммерческую или служебную тайну в соответствии с действующим законодательством за причиненный материальный ущерб.

8.8. За ущерб, причиненный Обществу, работники Общества несут дисциплинарную и материальную ответственность в полном объеме причиненного ущерба.

8.9. Трудовой коллектив имеет право на заключение с администрацией Общества коллективного договора.

8.10. Члены трудового коллектива Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных для рабочих и служащих государственных предприятий. Общество вносит взнос по социальному страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.

8.11. Трудовые доходы каждого работника Общества определяются его личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы Общества.

 

8.12. Минимальный размер оплаты труда работника Общества устанавливается в соответствии с действующим законодательством, максимальный размер оплаты труда не ограничивается.

8.13. Форма, система и размеры оплаты труда определяются Обществом самостоятельно на основании положения и решений, утверждаемых директором Общества.

9. Выход участника Общества из Общества

 9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

9.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной

 оплаченной части вклада.

9.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, если меньший срок не предусмотрен уставом Общества. Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером уставного капитала Общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

9. 4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

 10. Переход доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам

 

 10. 1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.