Механизм обособления компаний и активов от РАО «ЕЭС России»

3.    Механизм обособления компаний и активов от РАО «ЕЭС России».

Базовым механизмом обособления компаний от РАО «ЕЭС России» является выделение с пропорциональным распределением акций. При этом предполагается, что некоторые ОГК будут обособлены от РАО «ЕЭС России» посредством схемы обмена акций генерирующих компаний на акции РАО «ЕЭС России» (с сохранением права акционеров на получение доли в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО «ЕЭС России», равной их доле в самом РАО «ЕЭС России»). Совет директоров РАО «ЕЭС России» может принять решение об использовании и других механизмов обособления компаний и активов (включая конкурсную продажу) в случае со станциями, ориентированными на снабжение монопотребителя, а также в случае со станциями, расположенными в изолированных и замкнутых энергосистемах.. Перечень критериев для включения ТЭЦ в число станций, ориентированных на снабжение монопотребителя, включает следующие:

·     технологические связи через общую производственную инфраструктуру ТЭЦ и потребителя;

·     доля одного промышленного потребителя составляет не менее 70% в общем отпуске тепловой энергии станции;

·     доля промышленного пара в общем отпуске тепловой энергии составляет не менее 70%.

Дополнительно рассматривается зависимость выработки электрической энергии от режимов выработки тепловой энергии (наличие противодавленческих турбин и т.д.)[33].

Базовый план реструктуризации направлен на постановку задач и является своеобразным планом к действиям.

2.8. Реорганизация материнской компании холдинга РАО "ЕЭС России" и его дочерних обществ (АО-энерго)

A.    Реформирование ОАО РАО «ЕЭС России» (головной компании).

Предполагается, что реструктуризация головной компании РАО "ЕЭС России" будет осуществляться в два этапа:

На первом этапе происходит обособление от РАО «ЕЭС России» нескольких полностью сформированных ОГК на базе теплогенерирующих активов по схеме, предусматривающей обмен акций генерирующих компаний на акции РАО «ЕЭС России».

Схема обособления генерирующих компаний от РАО «ЕЭС России» предлагается в целях:

Обеспечения увеличения доли государства в РАО «ЕЭС России» (прежде всего – в сетевых активах);

Формирование независимых ОГК и таким образом ускорение темпов либерализации оптового рынка электроэнергии;

Обеспечения для заинтересованных акционеров РАО «ЕЭС России» возможности дополнительного участия в активах генерации до момента реорганизации РАО «ЕЭС России» и до момента полного запуска рынка.

Для этого целесообразно произвести обмен акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции ОГК (их головных структур) с дальнейшим погашением акций ОАО РАО "ЕЭС России" и уменьшением уставного капитала ОАО РАО «ЕЭС России». Предполагается, что государство в обмене участвовать не будет, что приведет к увеличению доли государства в РАО «ЕЭС России» и, соответственно, во всех компаниях (в том числе ОАО «ФСК ЕЭС», ОАО «СО – ЦДУ ЕЭС»), выделяемых при реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России".

В целях повышения прозрачности и использования отлаженных технических решений по организации торгов сделку по обмену акций РАО "ЕЭС России" предлагается осуществлять через специализированного агента (инвестиционный банк с международной репутацией и успешным опытом реализации подобных сделок за рубежом и/или на территории России). Привлечение инвестиционного банка осуществляется РАО "ЕЭС России" на конкурсной основе.

Предлагаемые этапы обмена акций:

1.    «Пропорциональный обмен». Любой акционер РАО "ЕЭС России" будет иметь право обменять часть принадлежащих ему акций ОАО РАО "ЕЭС России" на акции обособляемой ОГК и таким образом получить долю в пакете акций ОГК, принадлежащих РАО «ЕЭС России», равную его доле в самом РАО «ЕЭС России» перед операцией обмена. Предложенный коэффициент обмена будет установлен Советом директоров РАО «ЕЭС России».

2.    «Аукцион». Акции ОГК, не востребованные акционерами РАО «ЕЭС России» в рамках «Пропорционального обмена» будут выставлены на аукцион. Платежным средством на аукционе будут выступать акции РАО «ЕЭС России» (минимальным коэффициентом обмена предполагается коэффициент, установленный Советом директоров РАО «ЕЭС России» для «Пропорционального обмена»).

Совет директоров РАО «ЕЭС России» перед проведением первого обмена акций тепловых ОГК на акции РАО «ЕЭС России» утвердит план проведения сделок по обмену (включающий в том числе перечень ОГК, предполагаемых к участию в схеме обмена) и примет решения относительно конкретного порядка и процедур реализации механизма обмена акций. Утвержденный Советом директоров механизм должен быть направлен на обеспечение возможности участия всех акционеров РАО «ЕЭС России» в аукционах, независимо от количества принадлежащих им акций РАО «ЕЭС России».

Обеспечение права акционеров ОГК выставить свои пакеты акций при «Аукционе» вместе с РАО «ЕЭС России».

Сделки по обмену могут осуществляться после предложения миноритарным акционерам дочерних обществ ОГК (если таковые имеются) перейти на единую акцию в ОГК. Обособление ОГК от РАО «ЕЭС России» возможно только после истечения срока действия предложения об обмене акций. Те акционеры, которые согласны с переходом на единую акцию в ОГК, получают право выставить свои акции на «Аукцион».

После осуществления сделок по обмену, принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:

Организации по управлению Единой национальной сетью, владеющей 100% акций ОАО "ФСК ЕЭС".

Возможно, некоторых других, к тому времени полностью сформированных компаний отрасли (включая ОАО «СО – ЦДУ ЕЭС», ОГК, ТГК и т.д.).

РАО «ЕЭС России» будет стремиться в наиболее сжатые сроки доформировать ОАО «ФСК ЕЭС» магистральными сетевыми активами АО-энерго и осуществить максимально быстрое выделение ОАО «ФСК ЕЭС» из РАО «ЕЭС России».

На втором этапе, ориентировочно не позднее 2 кв. 2006 г., принимается решение о реорганизации РАО "ЕЭС России" и выделении:

- организаций, владеющих акциями некоторых тепловых ОГК, оставшихся у РАО «ЕЭС России» к моменту реорганизации, (каждая компания выделяется отдельно);

- организаций, владеющих акциями ОГК, созданных на базе ГЭС (каждая компания выделяется отдельно);

- организаций, владеющих акциями полностью сформированных ТГК - независимо от перехода на единую акцию (каждая компания выделяется отдельно);

- организации, владеющей акциями всех (до 5) компаний МРСК.

- оставшийся на месте РАО «ЕЭС России» холдинг будет владеть акциями гарантирующих поставщиков, акциями изолированных АО-энерго, акциями неконсолидированных РГК и прочими непрофильными и сервисными активами ОАО РАО "ЕЭС России".

Все организации, выделяемые из РАО "ЕЭС России" и владеющие акциями профильных компаний (ОАО "ФСК ЕЭС", ОГК, ТГК) будут впоследствии присоединены либо ликвидированы и таким образом будет обеспечено прямое участие акционеров РАО "ЕЭС России" в профильных компаниях.

B.    Разделение АО-энерго по видам деятельности.

Разделение каждого АО-энерго по видам деятельности осуществляется в два этапа:

Этап 1. Продажа АО-энерго магистральных сетевых активов ОАО «ФСК ЕЭС» или участие АО-энерго в ММСК, передача имущества и функций РДУ в ОАО "СО-ЦДУ ЕЭС", учреждение и продажа ремонтных, сервисных и непрофильных компаний.

Этап 2. Реорганизация АО-энерго путем выделения компаний по видам деятельности с пропорциональным распределением акций среди акционеров реорганизуемых АО-энерго:

- региональная генерирующая компания (на базе генерирующих активов, тепловых сетей и котельных);

- распределительная сетевая компания (на базе активов распределительных сетей);

- магистральная сетевая компания, владеющая акциями ММСК;

- сбытовая компания;

- ремонтные компании (по желанию акционеров).

В ряде АО-энерго также выделяются:

- генерирующие компании на базе станций, подлежащих включению в ОГК;

- тепловые компании (в некоторых регионах, на базе тепловых сетей и котельных).

В процессе реформирования АО-энерго будет обеспечиваться единство управления выделенными компаниями на переходном периоде (до межрегиональной интеграции). Единство управления будет обеспечено за счет создания управляющих компаний - 100%-х дочерних компаний РАО "ЕЭС России" до реорганизации АО-энерго, так и в виде выделенных из АО-энерго.

Также возможны иные варианты, обеспечивающие разделение АО-энерго по видам деятельности, в случае принятия Советом директоров ОАО РАО «ЕЭС России» решения относительно проекта реформирования в индивидуальном порядке. При этом к рассмотрению принимаются только варианты, гарантирующие каждому акционеру право получить пропорциональную долю в создаваемых в ходе преобразований компаниях. РАО «ЕЭС России» будет получать пропорциональную долю во всех создаваемых в ходе преобразования АО-энерго компаниях, равную доли РАО «ЕЭС России» в реорганизуемом АО-энерго. При подготовке проекта реформирования и в ходе принятия решений о реорганизации АО-энерго РАО «ЕЭС России» не будет принимать на себя дополнительных обязательств, связанных с последующим проведением сделок обмена акций одних компаний, образуемых в ходе реорганизации АО-энерго, на другие.

Предполагается, что процесс реорганизации АО-энерго будет происходить в три этапа:

Этап 1. Реорганизация пилотных АО-энерго (2 квартал 2003 года – 2 квартал 2004 года). По итогам реализации этого этапа будет проведен анализ схемы реформирования АО-энерго, и в нее могут быть внесены корректировки с целью ее оптимизации.

Этап 2. Реорганизация второй очереди АО-энерго (начинается в случае успешного проведения собраний акционеров пилотных АО-энерго и при наличии согласия миноритарных акционеров) – 3 квартал 2003 года – 3 квартал 2004 года.

Этап 3. Реорганизация остальных АО-энерго (4 квартал 2004 года – 3 квартал 2005 года). В некоторых АО-энерго реорганизация будет проведена с использованием нормы законодательства, позволяющей принимать решения о реорганизации простым большинством голосов (с пропорциональным распределением акций создаваемых компаний среди акционеров реорганизуемого АО-энерго) – вступает в силу с 1 января 2005 года.[34]

Однако, для акционеров АО – энерго есть риск того, что постепенно их компании будут принуждены заниматься неприбыльными или сокращающимися видами деятельности, а лучшие активы региональных энергокомпаний – генерирующие мощности крупных станций – будут выведены в новые структуры без адекватного обмена акций региональных энергосистем на доли в новых генерирующих компаниях. Аналогично, для акционеров АО федеральных станций и РАО «ЕЭС России» есть опасность, что наиболее ценные активы будут реприватизированы в пользу новых игроков и стратегических инвесторов без адекватного обмена долей.

Впрочем, реформой предусматривается «зеркальное» распределение акций при реорганизации холдинга, поэтому есть надежда, что опасения миноритарных акционеров окажутся напрасными.