Управление и контроль

2. Управление и контроль

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

Органами управления и контроля Общества являются:

- общее собрание участников Общества;

- директор Общества.

Высшим органом управления Обществом является Общее собра-

ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их

представителей (по одному от каждого Участника).

Участники Общества обладают количеством голосов пропорци-

онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.

Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия

им решений определяются Уставом Общества.

Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения

решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из-

бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру-

ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача-

лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.

Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди-

ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная

комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста-

ве Общества.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от

согласия других участников,в любое время, направив об этом

письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан-

ным в Договоре.

Выход Участника из Общества рассматривается как расторже-

ние Участником настоящего Договора.

Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-

тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.

В случае выхода Участника из Общества ему должна быть

выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в

Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на

выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется

Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового

года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и

сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-

щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-

раниченной ответственностью.

а. Участники

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ

Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора

в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения

или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обяза-

тельств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу

причиненные в связи с этим убытки.

Под убытками понимаются произведенные расходы,утрата или

повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением

настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.

Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Об-

ществу штраф.

В случае нарушения своего обязательства в отношении сро-

ков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не

только Обществу,но и каждому из Участников.

Общество в соответствии с установленной действующим на

территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать

принудительного исполнения Участниками своих обязательств в

соответствии с настоящим Договором,а также возмещения причи-

ненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обяза-

тельств ущерба и уплаты штрафных санкций.

Участники могут быть освобождены от ответственности за

частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии

с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств

непреодолимой силы,то есть обстоятельств,находящихся вне ра-

зумного контроля Участников.К названным обстоятельствам от-

носятся,в частности: землетрясение,наводнение, пожар, ураган,

война,военные действия,блокада,забастовка,запрещение экспорта,

или импорта и другие ограничения,ставшие результатом действий

государственных органов.

Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть

подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.

ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ

Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания

всеми Участниками.

Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмот-

ренные в Договоре обязательства.Причем обязательства,вытекаю-

щие из договора,можно условно разбить на два вида:

- во- первых,подлежащие выполнению с момента вступления

договора в силу;

- во- вторых,подлежащие выполнению лишь после госу-

дарственной регистрации Общества.Последнего рода обстоятельст-

ва,естественно,возлагаются на участников лишь при наступлении

необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.

Следует,кстати,обратить внимание на то,что Устав Общества

вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.

ПРОЕКТ УСТАВА ООО

Если общество с ограниченной ответственностью учреждается

одним лицом,его учредительным документом является лишь устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен со-

держать ответ на вопрос,что представляет из себя общество как

юридическое лицо по российскому законодательству.При этом об-

ращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не

содержит полного перечня информации,которая должна быть отоа-

жена в Уставе.Имеется лишь требование к учредительным докумен-

там общества с ограниченной ответственностью,которые должны

содержать как минимум следующие сведения:

- наименование;

- место нахождения;

- размер уставного капитала;

- размер долей участия;

- размер,состав,сроки и порядок внесения вкладов в устав-

ный капитал; ответственность за нарушение обязанности по

внесению вкладов;

- состав и компетенция органов управления и порядок при-

нятия ими решений;

Из названных сведений обязательное отражение в Уставе

должны найти лишь сведения,касающиеся управления Обществом.По-

мимо этого,если участники захотят предусмотреть иное это тоже

должно найти отражение в Уставе Общества.

Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном

договоре ГК не требует повторять их в Уставе.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Устав является документом, который часто приходится пока-

зывать вовне.По этим соображениям с учетом необходимости в от-

дельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении

участников общества,имена участников в уставе можно не указы-

вать,тем более,что они указаны в Учредительном договоре.

б.  Юридический статус

Общество является юридическим лицом по российскому зако-

нодательству.Его правовой статус определяется действующим на

территории РФ законодательством,Учредительным договором и

Уставом.Общество приобретает права юридического лица с даты

его государственной регистрации.

Общество имеет самостоятельный баланс и действует на

основе полного хозяйственного расчета,самофинансирования и са-

моокупаемости.

Имущество Общества состоит из:

- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);

- продукции,произведенной обществом в процессе хо-

зяйственной деятельности;

- полученных доходов,а также иного имущества,приобретен-

ного им на других основаниях,допускаемых действующим на терри-

тории РФ законодательством.

Общество осуществляет владение, пользование и распоряже-

ние своим имуществом в соответствии с целями своей деятель-

ности и назначением имущества.

Постольку поскольку имущество является собственностью об-

щества,за участниками сохраняются лишь обязательные права;

- право на участие в управлении обществом;

- право на получение информации о деятельности общества;

- право на участие в распределении прибыли;

- право на получение адекватной своей доле суммы при вы-

ходе из общества.

- право на участие в распределение остатка имущества

общества при его ликвидации.

Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле-

жащим ему имуществом.

Общество не несет ответственности по обязательствам своих

Участников.

Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут

риск убытков,связанных с деятельностью Общества,в пределах

стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.

В случае предъявления кредиторами требований к Обществу

Участники,не полностью внесшие вклады,несут солидарную от-

ветственность по его обязательствам в пределах стоимости неоп-

лаченной части вкладов каждого из Участников.

Государство и его органы не отвечают по обязательствам

Общества.

Общество не отвечает по обязательствам государства и его

органов.

Участники общества,не полностью внесшие вклад в его

уставный капитал,несут солидарную ответственность по обяза-

тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части

вклада каждого из участников.Солидарная ответственность пред-

полагает право кредитора требовать исполнения как от всех

должников совместно,так и от любого в отдельности,причем как

полностью так и частично.Исполнение солидарной обязанности од-

ним должником освобождает других должников от ее исполнения

кредитору.Должник, исполнивший солидарную обязанность,имеет

право регресного требования к остальным должникам в равных до-

лях за исключением доли,падающей на него самого.

Для достижения установленных целей своей деятельности Об-

щество вправе от своего имени заключать любые допустимые зако-

ном сделки,приобретать имущественные и неимущественные права и

нести обязанности,быть исцом и ответчиком в суде,арбитражном и

третейском суде.

Общество самостоятельно формирует производственную прог-

рамму,выбирает поставщиков и потребителей своей продукции,са-

мостоятельно устанавливает на нее цены.

Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую

деятельность.Оно вправе совершать экспортно - импортные опера-

ции,вытекающие из предмета его деятельности,непосредственно

или на договорной основе через другие организации.

Общество может пользоваться кредитами, займами и другими

формами финансирования, полученными в установленном порядке как

в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке

иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту

с учетом требований, предусмотренных действующим на территории

РФ законодательством.

В установленном действующим законодательством порядке Об-

щество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.

Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом

филиалы и представительства. Филиалы и представительства Об-

щества действуют от его имени на основании Положений о них,

утверждаемых Обществом.

Общество с учетом требований действующего на территории

РФ законодательства вправе развивать хозяйственную деятель-

ность путем создания за рубежом предприятий (с участием в их

капитале и органах управления), а также путем осуществления

инвестиций в доходные активы (ценные бумаги) иностранных

предприятий на зарубежных фондовых и товарных биржах.

Общество вправе быть участником другого предприятия,а

также входить в объединения юридических лиц.

Общество вправе иметь печать,штамп и бланки со своим наи-

менованием и фирменным знаком,расчетный и иные счета в учреж-

дениях банков.

Общество в целях реализации государственной,социаль-

ной,экономической и налоговой политики несет ответственность

за сохранение документов; обеспечивает передачу на госу-

дарственное хранение в архивы документов,имеющих научно -

историческое значение,хранит и использует в установленном по-

рядке документы по личному составу.

Общество выполняет в соответствии с действующим законода-

тельством государственные мероприятия по мобилизационной под-

готовке.

в. Доля участия

ПЕРЕДАЧА ДОЛИ УЧАСТИЯ

Каждый Участник Общества может передать свою долю в

Уставном капитале Общества,одному или нескольким Участникам,а

также продать ее третьим лицам.

Передача третьим лицам доли иная,продажа (за исключением

перехода доли или ее части к наследникам и правопреемникам)

запрещается.

Участники Общества пользуются преимущественным правом по-

купки доли уступающего Участника пропорционально их долям в

Уставном капитале Общества.

Уставом или соглашением участников может быть предусмот-

рен иной порядок осуществления этого права.

Этим правом участники могут воспользоваться в течение 30

дней с даты получения письменного сообщения уступающего долю

Участника.

Уставом Общества или соглашением участников может быть

предусмотрен иной срок.

Уступаемая доля не может быть продана третьему лицу на

более льготных условиях,чем те,на которых она предлагалась об-

ладателям преимущественного права.

Доля Участника Общества может быть продана до ее полной

оплаты лишь в той части,в которой она уже оплачена.

При продаже доли третьему лицу происходит одновременный

переход к нему соответствующих прав и обязанностей,принадлежа-

щих Участнику,уступающему ее полностью или частично.Передача

доли третьему лицу возможна лишь при условии принятия третьим

лицом обязательства соблюдать все условия Устава Общества и

Учредительного Договора.

НАСЛЕДОВАНИЕ ДОЛИ И ПРАВОПРЕЕМСТВО В ОТНОШЕНИИ ДОЛИ

Доли в уставном капитале общества с ограниченной от-

ветственностью переходят к наследникам граждан и правопреемни-

кам юридических лиц,являвшихся участниками Общества.

Учредительными документами Общества подобного рода пере-

ход может быть поставлен в зависимость от согласия остальных

участников.В этом случае отказ в согласии влечет обязанность

общества выплатить наследникам участника действительную стои-

мость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.