1.2 Особливості господарського товариства у формі «Товариство з обмеженою відповідальністю»
Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами [4].
Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.
У випадках, передбачених установчими документами, учасники, які не повністю внесли вклади, відповідають за зобов'язаннями товариства також у межах невнесеної частини вкладу.
Товариство з обмеженою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 Закону [4], повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.
Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному фонді, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.
Відсутність зазначених відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.
У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам (40 000 грн. станом на 01.01.2007 [14]), виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.
До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою.
Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми.
Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.
1.3 Технологія створення засновниками господарського товариства
Установчий договір засновників формується згідно цілей діяльності товариства та наявних обмежень по сумі необхідного статутного фонду та кількості учасників товариства згідно табл. 1.1 [4].
Акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство – установчого договору.
Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Засновники товариства з обмеженою відповідальністю укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню товариства, провести установчі збори і державну реєстрацію товариства.
Таблиця 1.1. Параметри вибору виду діяльності як функції суми необхідного статутного фонду у 2007 році та організаційної форми
| Вид діяльності товариства | Допустима організаційна форма | Мінімальний статутний капітал | Кількість учасників товариства |
| 1. Виробничо-комерційна діяльність | ЗАТ, ВАТ, ТОВ, ТОВДВ, ТОВПВ, КТОВ | – 500 000 грн. (ЗАТ, ВАТ); – 40 000 грн. (ТОВ, ТОВДВ, ТОВПВ, КТОВ) | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
| 2. Неприбуткові фінансові організації (кредитна спілка, недержавний пенсійний фонд) | ЗАТ (недержавний пенс. фонд), ВАТ (кредитна спілка) | Немає спецвимог по формуванню статутного фонду | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
| 3. Фінансові організації – ломбарди, інвестиційні фонди, лізингові компанії | ЗАТ, ТОВ | – 500 000 грн. (ЗАТ, ВАТ); – 40 000 грн. (ТОВ, ТОВДВ, ТОВПВ, КТОВ) | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
| 4. Небанківські фінансові організації з окремими банківськими ліцензіями | ЗАТ, ВАТ, ТОВ, ТОВДВ, ТОВПВ, КТОВ | -не менше 1 млн.євро (6, 4 млн. грн) | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
| 5. Страхові організації | ЗАТ, ВАТ, ТОВДВ, ТОВПВ, КТОВ | -не менше 1 млн.євро (6, 4 млн. грн) – не менше 1,5 млн.євро (9, 6 млн. грн) – страхування фізосіб | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
| 6. Комерційні банки | ЗАТ, ВАТ, ТОВ | -не менше 3 млн.євро (19,2 млн. грн) – по області – не менше 5 млн.євро (32,0 млн. грн) – по всій Україні | Не менше 3-х (для правомочності рішень зборів) |
Порядок, строки формування статутного капіталу виконуються засновниками згідно табл. 1.2 [4].
Таблиця 1.2. Порядок та строки формування статутного фонду
| Організаційна форма товариства | Необхідність попереднього внеску для реєстрації учасника | Мінімальна доля засновників в статутному фонді | Мінімальний обсяг підписки до початку реєстрації товариства | Мінімальний обсяг сплати статутного фонду на момент реєстрації тов-ва | Вид майна, яке допускається до внесення в статутний фонд |
| ЗАТ | немає | 100% | 100% | 50% | Основні фонди, цінні папери, нематеріальні активи, грошова форма |
| ВАТ | 10% від частки учасника | 25% | 60% | 30% | Основні фонди, цінні папери, нематеріальні активи, грошова форма |
| ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ | немає | 100% | 100% | 30% | Основні фонди, цінні папери, нематеріальні активи, грошова форма |
| ЗАТ, ВАТ (страховики) | немає | 100% | 100% | 50% | Тільки грошова форма + державні ЦП |
| 10% від частки учасника | 25% | 60% | 30% |
| ЗАТ, ВАТ (банки) | немає | 100% | 100% | 50% | Тільки грошова форма |
| 10% від частки учасника | 25% | 60% | 30% |
Проведення установчих зборів передбачено в організаційних формах, які передбачають затвердження, окрім установчого договору засновників, статуту товариства (ЗАТ, ВАТ, ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ).
Алгоритм діяльності засновників при проведенні установчих зборів приведений в табл. 1.3 [4].
Таблиця 1.3. Алгоритм проведення установчих зборів по прийняттю статуту
| Етап організації зборів | ЗАТ | ВАТ | ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ |
| 1. Дата скликання зборів | Не пізніше 2-х місяців після підписання устан. договору | Не пізніше 8 місяців після підписання уст. договору | Не пізніше 2-х місяців після підписання устан. договору |
| 2. Обсяг підписки на акції статутного фонду на момент скликання зборів | не менше 60% | не менше 60% | 100% |
| 3. Обсяги сплати статутного фонду на момент скликання зборів | не менше 50% | Не менше 30% | Не менше 30% |
| 3. Мінімальна наявність засновників та учасників від обсягу статутного фонду | Не менше 60% | Не менше 60% | Не менше 60% |
| 4. Процент голосів від кількості присутніх для прийняття рішення зборів | більше 75% – статутні питання | більше 75% – статутні питання | більше 75% – статутні питання |
| більше 50% – інші питання | більше 50% – інші питання | більше 50% – інші питання |
| 5. Прийняття рішення про зменшення статутного фонду при неповній підписці | Зменшення на 39% | Зменшення на 39% | Не зменшується |
| 6. Прийняття рішення про вартість зарахування негрошових внесків в стат. фонд | Приймається з відчуженням | Приймається з відчуженням | Приймається з відчуженням |
| 7. Прийняття рішення про привілейовані та кумулятивні акції | Приймається для іменних акцій | Приймається для іменних акцій | Не приймається |
Алгоритм формування Ради управління товариством засновниками наведений в табл. 1.4 [4].
Таблиця 1.4. Алгоритм формування Ради управління товариством
| Етап формування Ради | ЗАТ | ВАТ | ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ |
| 1. Можливість створення Ради | В акціонерному товаристві з числа акціонерів може створюватися рада акціонерного товариства (спостережна рада), яка представляє інтереси акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролює і регулює діяльність правління. | Законодавчо не передбачене |
| 2. Необхідність створення Ради | В акціонерному товаристві, яке налічує понад 50 акціонерів, створення ради акціонерного товариства (спостережної ради) обов'язкове. | Законодавчо не передбачене |
| 3. Зуміщення посад в Раді та інших органах управління товариством | Члени ради акціонерного товариства (спостережної ради) не можуть бути членами виконавчого органу та ревізійної комісії. | Законодавчо не передбачене |
Алгоритм формування ревізійної комісії товариства засновниками наведений в табл. 1.5 [4].
Таблиця 1.5. Алгоритм формування ревізійної комісії товариства
| Етап формування ревізійної комісії | ЗАТ | ВАТ | ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ |
| 1. Необхідність створення ревізійної комісії | Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка обирається з числа акціонерів. | Контроль за діяльністю дирекції (директора) товариства з обмеженою відповідальністю здійснється ревізійною комісією, що утворюється зборами учасників товариства з їх числа, але не менше 3 осіб. |
| 2. Зуміщення посад в ревізійній комісії та інших органах управління товариством | Членами ревізійної комісії не можуть бути члени правління, ради акціонерного товариства (спостережної ради) та інші посадові особи. | Члени дирекції (директор) не можуть бути членами ревізійної комісії. |
| 3. Особливі права ревізійної комісії | Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства (спостережній раді). Члени ревізійної комісії вправі брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях правління. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами. | Ревізійна комісія доповідає результати проведених нею перевірок вищому органу товариства. Ревізійна комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії збори учасників товариства не мають права затверджувати баланс товариства. Ревізійна комісія має право ставити питання про скликання позачергових зборів учасників, якщо виникла загроза суттєвим інтересам товариства або виявлено зловживання посадовими особами товариства |
Алгоритм формування виконавчої дирекції товариства засновниками наведений в табл. 1.6 [4].
Таблиця 1.6. Алгоритм формування виконавчої дирекції товариства
| Етап формування виконавчої дирекції | ЗАТ | ВАТ | ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ |
| 1. Вибори виконавчої дирекції та можливість вибору не учасників товариства | Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах. | У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. |
| 2. Підзвітність виконавчої дирекції | Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. | Дирекція (директор) підзвітна зборам учасників і організує виконання їх рішень. Дирекція (директор) не вправі приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства. |
| 3. Самостійність виконавчої дирекції | Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом. | Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом. |
| 4. Зуміщення посад виконавчої дирекції | | Генеральний директор (директор) не може бути одночасно головою зборів учасників товариства. |
Алгоритм дій засновників по організації щорічних зборів товариства наведений в табл. В.1 Додатку В [4]. Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників.
В табл. 1.7 наведені основні етапи розподілу дивідендів засновниками товариства на щорічних зборах.
Таблиця 1.7. Алгоритм дій засновників на щорічних зборах товариства при розподілі дивідендів [4]
| Етап дій при щорічних зборах | ЗАТ | ВАТ | ТОВ, ТОВДП, ТОВПВ |
| 1. Розподіл позитивного чистого прибутку | 1. В першу чергу розподіляється частина прибутку на привілейовані акції за затвердженим процентом від номіналу акції | 1. Попередньо розподіляється частина прибутку пропорційно долі учасників за риночним процентом від номіналу долі учасника |
| | 2. При кумулятивності привілейованих акцій додатково на них розподіляється невиплачені дивіденди попередніх років за затвердженим процентом від номіналу акції | |
| | 3. Попередньо 50% залишку чистого прибуткупісля виплати дивідендів по привілейованим акціям направляються в фонди розвитку та фонди стимулювання персоналу товариства | 2. Попередньо розрахована сума направляється в фонди розвитку та фонди стимулювання персоналу товариства |
| | 4. Інші 50% залишку чистого прибутку після виплати дивідендів по привілейованим акціям розподіляються між власниками простих акцій (сума поділена на кількість акцій). Розраховується фактичний процент дивідендів по простим акціям. | 3. Залишок чистого прибутку: – може направлятися для підвищення статутного фонду; – може розподілятися між учасниками додатково пропорційно їх долі. |
| 2. Розподіл чистого прибутку, якого недостатньо для виплати дивідендів по привілейованим акціям | 1. Приймається рішення про направлення мінімально необхідної частини чистого прибутку в фонди підприємства | 1. Приймається рішення про направлення мінімально необхідної частини чистого прибутку в фонди підприємства |
| | 2. Залишок чистого прибутку розподіляється між простими акціями | 2. Залишок чистого прибутку розподіляється між учасниками згідно їх долей участі |
| | 3. Приймається рішення про кумулятивну виплату дивідендів по привілейованим акціям у наступних періодах. | |
Таким чином, основою організації фірми є мінімальний законодавчо встановлений рівень початкового статутного капіталу для можливих видів діяльності:
- 0 грн. – для неприбуткових фінансових організацій – кредитних
спілок та недержавних пенсійних фондів;
- 40 000 грн. – для виробничо-комерційних фірм у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю та деяких фінансових установ у вигляді ТОВ (ломбардів, інвестиційних фондів, лізингових компаній, факторингових компаній);
- 500 000 гр. – для виробничо-комерційних фірм у вигляді акціонерних товариств та деяких фінансових установ у вигляді акціонерних товариств (ломбарди, інвестиційні фонди, лізингові компанії, факторингові компанії);
- 1 млн. євро (6,4 млн. грн) – для товариств – небанківських виробничо-фінансових установ з частковими банківськими ліцензіями;
- 1 – 1,5 млн. євро (9, 6 млн. грн) – для страхових організацій;
- 3 – 5 млн. євро (32 млн. грн.) – для комерційних банків;
Робота команди засновників фірми (підприємства, установи) має основні етапи:
- підготовча робота по установчому договору, в якому обґрунтовуються напрямки роботи фірми та необхідна сума початкового капіталу;
- обґрунтовується структура початкового капіталу (основні та нематеріальні засоби, оборотний капітал) та шляхи формування початкового капіталу;
- заключення установчого договору та відкриття накопичувального рахунку для зосередження коштів статутного фонду (емісія акцій чи внесення дольових внесків);
- реєстрація емісії акцій в Державній комісії по цінним паперам та проведення підписки, попередня часткова сплата статутного фонду на накопичувальний рахунок чи передача в статутний фонд основних та нематеріальних засобів засновників(відчуження);
- організація та проведення установчих зборів товариства, прийняття статуту, вибори керівних органів засновників, ревізійної комісії засновників, виконавчої дирекції товариства;
Далі починає діяти виконавча дирекція товариства:
- реєстрація статуту в органах державної виконавчої влади;
- реєстрація створеної фірми в органах державної виконавчої влади – державний реєстратор Єдиного державного реєстру;
- реєстрація в органах державної статистики, податковій адміністрації, Пенсійному фонді, фондах соціального страхування;
- відкриття за довідкою податкової адміністрації розрахункових рахунків в банках та перерахування коштів з накопичувального рахунку;
- оформлення печаток та штампів фірми з реєстрацією в органах МВС;
- заключення договорів, прийом персоналу, початок виробничої діяльності;
Виконавча дирекція на протязі між загальними зборами учасників товариства вирішує нагальні питання діяльності товариства з наглядовою Радою товариства.
Робота команди засновників на розвиток створеної фірми продовжується на щорічних загальних зборах товариства:
- аналіз результатів роботи ревізійної комісії по оцінці діяльності виконавчої дирекції товариства;
- для 1-го року – закінчення фактичної сплати внесків статутного фонду;
- підвищення (зниження) статутного фонду та приймання(виход) учасників товариства з перерозподілом долей участі в статутному фонді; розподіл чистого прибутку, формування дивідендої політики, привабливої для нових інвесторів та учасників товариства. РОЗДІЛ 2
Раздел:
Экономика Количество знаков с пробелами: 101979
Количество таблиц: 16
Количество изображений: 4
0 комментариев