Основные подходы к созданию стратегических альянсов

1.2.  Основные подходы к созданию стратегических альянсов.

Основными подходами к созданию стратегического альянса являются интеграция и диверсификация.

«В результате поглощения "поглощающая" компания либо начинает новый вид деятельности (это диверсификация), либо усиливает свои позиции в традиционном бизнесе (это интеграция). На практике границы между двумя процессами оказываются условными, и слияние или поглощение включает элементы интеграции и диверсификации

В научной литературе поглощения разделяют на вертикальные и горизонтальные. Вертикальная интеграция проявляется, когда поглощающая компания дополняет свою производственную цепочку. Примером может служить покупка производителем бумаги предприятия по лесоразработке. В данном случае это будет интеграция, "направленная вверх", так как это приобретение делает компанию ближе к источникам сырья. Если же осуществляется покупка сети магазинов по торговле канцелярскими товарами, то это - "интеграция, направленная вниз" (то есть происходит приближение к конечному потребителю). Классическим примером вертикально интегрированных организаций являются крупнейшие нефтяные компании, которые осуществляют все операции, начиная с добычи нефти и заканчивая реализацией горючего через принадлежащие им сети заправочных станций. Горизонтальная интеграция проявляется тогда, когда поглощающая компания за счет сделки увеличивает свои производственные мощности, совершенствует технологию и расширяет сеть сбыта».[2]

В крайне редких случаях поглощение не содержит элементов диверсификации. Если рассмотренная выше компания по производству бумаги приобретает предприятие по лесоразработке, то возможен выход на производство полуфабрикатов для производства мебели. С другой стороны, при покупке сети магазинов канцелярских товаров возникает дополнительный бизнес по реализации газетно-журнальной продукции, сигарет и т.д. Горизонтальная интеграция обычно содержит больше элементов диверсификации, но главным остается развитие основного бизнеса.

Более радикальный случай диверсификации - проникновение на абсолютно новые для компании рынки. В 60-е и 70-е годы сформировалась точка зрения, что успешная команда менеджеров может результативно работать в любой отрасли экономики, в любом бизнесе. Эта точка зрения, в сочетании с позицией, что ведение разных видов бизнеса, работа в разных отраслях снижает риск, вело к созданию конгломератов - крупных групп, включающих не связанные друг с другом сферы бизнеса. В дополнение, экономисты считали, что подобная практика снижает зависимость компаний от экономического цикла. На практике тезис об успешности команды менеджеров в любом бизнесе во многих случаях не оправдался.

Тем не менее, у стратегии диверсификации есть свои достоинства, при условии решения проблем управления организацией. Например, может оказаться разумным и перспективным сочетание "зрелого" бизнеса, который генерирует стабильный существенный поток денежных средств, с бизнесом, который на данном этапе развития требует дополнительных вложений, но в определенной перспективе обладает потенциалом роста. Но следует помнить, что успешный бизнес формируют сильные команды менеджеров; успех поглощений с целью диверсификации в значительной степени зависит от уровня знаний и понимания нового бизнеса всеми сотрудниками, работающими по сделке слияния или поглощения.

Стратегия слияния или поглощения вырабатывается на основе общей стратегии развития компании. На самом высшем уровне оценивается, насколько рассматриваемое слияние или поглощение соответствует миссии и целям кредитной организации, насколько вписывается в общую стратегию компании и как органично может войти в план мероприятий по реализации стратегии. В наиболее общем виде процесс принятия решений о слияниях и поглощениях можно рассмотреть, исходя из сопоставления типовых разделов стратегического плана компании с возможностью слияния или поглощения. Содержание стратегического плана компании по вопросам слияния или поглощения представлено в приложении 1 к курсовой работе.

Процесс слияний и поглощений состоит из шести этапов. Первые три этапа представляют собой процесс планирования слияния и поглощения, проведение аналитической работы по потенциальному объекту слияния или поглощения, переговоры о возможном слиянии или соглашении и подготовку и подписание соответствующего соглашения. Вторые три этапа - практическая реализация проекта. Основные этапы сделки по слиянию или поглощению - это:

1)    разработка стратегии слияний и поглощений;

2)    анализ потенциального объекта слияния или поглощения;

3)    переговорный процесс и заключение соглашения;

4)    оценка и стабилизация положения;

5)    интеграция;

6)    пост-интеграция.

Разработка стратегии слияния или поглощения является отражением общей стратегии компании, что подразумевает оценку положения компании на рынке, анализ сильных и слабых сторон, рассмотрение возможностей и угроз для развития бизнеса, анализ конкурентов. Стандартные параметры анализа конкурентов включают оценку стратегии, продуктового ряда, клиентской базы и рынков, технологий доставки продуктов. По результатам формирования стратегии компании формируются цели слияния или поглощения: кто нужен для осуществления приоритетных задач. Если предполагается выход на новые рынки, то должны учитываться:

1)    соотношение риска и доходности;

2)    цели развития бизнеса, основные области, в которых ведется и будет вестись бизнес, специализация и имидж организации;

3)    требования к величине собственного капитала и к показателям достаточности капитала (при выходе на международные рынки следует учитывать и требования регулирующих органов стран, где предполагается вести бизнес);

4)    законодательная и нормативная база;

5)    конкуренция на национальном и международных рынках;

6)    макроэкономические параметры и условия;

7)    маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Стратегия выхода на новый рынок должна быть разработана и осуществляться на основе тщательной проработки возможных вариантов развития. В качестве первой альтернативы практики рассматривают вариант "а что будет, если ничего не менять?".

Процесс слияний и поглощений включает стратегический, тактический и операционный уровень ее реализации:

Стратегический уровень - выбор объекта:

1)    стратегия роста

2)    поиск и оценка объекта слияния или поглощения

3)    структурирование сделки;

Тактический уровень - поглощение и стабилизация - тактика интеграции - анализ текущей ситуации:

1)    концептуальный план;

2)    детализированный план;

3)    план мероприятий по реализации сделки;

Операционный уровень - интеграция различных видов бизнеса

1)    координированное внедрение;

2)    промежуточная оценка реализации проекта

3)    внесение корректировок

4)    оценка результатов.

Стратегический уровень предполагает выбор объекта для слияния или поглощения, которому предшествует тщательный и многовариантный анализ вариантов реализации стратегии развития. компанией-покупателем проводится оценка своих стратегических намерений и определяется оптимальный связи с бизнесом присоединяемой компании (компании), после чего выбирается стратегия присоединения.

Стратегические намерения можно разделить на:

1)    симбиоз;

2)     адсорбцию;

3)    сохранение статуса

Под симбиозом понимается взаимопроникновение двух структур: это может быть обмен крупными пакетами акций, ведущий к объединению ряда операций на финансовых рынках, взаимодополнение продуктового ряда и т.п.

Адсорбция есть полное слияние или поглощение (это означает, что из двух вступивших в сделку структур на рынке остается только одна).

При поглощении возможно сохранение статуса (имеется в виду формальный статус организации).

Типы слияния с точки зрения связи с бизнесом делятся на:

1)    конгломерат (предполагает объединение разных видов бизнеса при сохранении определенной самостоятельности);

2)     вертикальную интеграцию (слияние различных видов бизнеса);

3)     горизонтальную интеграцию (объединение структур компании)

Используемая стратегия может быть:

1)    агрессивной;

2)     защитной;

3)     наблюдательной.

На основе выявленных характеристик компании - объекта поглощения результаты проведенного анализа сопоставляют со стратегическими целями компании-покупателя на предмет соответствия этим целям. Сопоставление проводится как на уровне миссии и целей, так и на уровне плана мероприятий по реализации стратегии, как указывалось выше.

Результатом проведенной работы является план мероприятий по реализации стратегии поглощения. Этот план - составная часть плана мероприятий по реализации стратегии компаний. Данным документом определяется перечень необходимых мероприятий, график их выполнения, требуемые ресурсы (финансовые, людские, информационные), а также контрольные моменты.

«Основной формой поглощения является выкуп контрольного пакета акций. В 80-х гг. на Уолл-стрите предметом всеобщей эйфории стали выкупы контрольных пакетов акций корпораций за счет кредита (LBO - Leveraged Buyout) - или, проще говоря, "выкупы кредитом". И одновременно в полной тишине там проводился выкуп контрольных пакетов акций корпораций их руководством - или "выкупы менеджментом" (МВО - Management Buyout). MBO -это частный случай LBO, при котором контрольный пакет акций предприятия переходит к тем, кто до выкупа управлял им. Мотивы для осуществления менеджерами подобной сделки обычно связаны с их желанием избежать продажи своего подразделения или компании неизвестным, более того, недружественным новым владельцам, а также воспользоваться случаем стать хозяевами своей судьбы и вверенного им имущества».[3]

Для значительного большинства менеджеров стратегических альянсов, желающих стать контроллерами компаний, проблемы носят общий характер и включают в себя весь набор связанных со сделкой вопросов плюс специфические только для МВО независимость и фидуциарную ответственность (ответственность по доверенности). Процесс приобретения сложен в силу самого положения менеджеров альянсов. О компании они знают больше, чем кто-либо другой. Они могут повлиять на исход переговоров о ее стоимости, снизив на какой-то период времени прибыли. Подобным же образом менеджмент может извлечь для себя выгоду, выкупив компанию накануне поворота к лучшему в ее деятельности. Менеджменту необходимо учитывать эти (и некоторые другие) деликатные моменты.

В зависимости от целей и способов (перекупка, выкуп контрольного пакета акций) приобретение бывает:

1)     Дружественное - официальное предложение о приобретении поддерживается руководством поглощаемой компании, например стратегическое поглощение (strategic buyout). Слияние происходит на основе анализа выгод от объединения: компании подходят друг другу. В результате приобретения реализуется прибыль от синергии;

2)      Враждебное (агрессивное) - недружественная перекупка (hostile takeover) - компания-поглотитель (рейдер) делает акционерам приобретаемой компании тендерное предложение о скупке за наличные обычно 95-100% акций. Руководство и совет директоров фирмы с этим предложением не согласны, а акционеры могут приветствовать. Основными разновидностями враждебного приобретения являются:

-      постепенная скупка акций, направленная на смену совета директоров;

-      обмен акций, при котором акционерам приобретаемой компании предлагается обменять свои акции на акции компании-поглотителя.

В мировой практике различают следующие тактики реализации подхода интеграции к созданию стратегического альянса:

1)    Внезапное поглощение (blitzkreig tender offer) - быстрая скупка акций (bust-up takeover), выкуп контрольного пакета акций с привлечением залога (leveraged buyout). Активы поглощенной компании продаются для выплаты долга, возникшего в результате финансирования поглощения. В такой ситуации рейдер приказывает брокеру скупать все акции другой компании на рынке как можно быстрее и скрытно, чтобы поглощаемая компания не поняла. Данная практика (называемая dawn-raid) в развитых странах запрещена;

2)    Медвежьи объятия (bear hug) - очень выгодное предложение о поглощении компании, сделанное ее директорам, против которого не возражают акционеры;

3)    Навязанная сделка (cram-down deal) - покупка компании через заемные средства, когда у акционера нет другой альтернативы как принять невыгодные для себя условия. Например, обмен своих акций на «мусорные» облигации, а не на наличность. Разновидностями такой тактики поглощения являются:

-      очень щедрое предложение о поглощении, при непринятии которого акционеры подадут в суд на руководство компании (godfather offer);

-      очень выгодный контракт, предлагаемый руководящему сотруднику компании и предоставляющий ему большую компенсацию при поглощении его компании другой и при его увольнении (golden parachute). Включает оплату наличными, опцион на покупку акций или премию.

4)    «Стратегия леди Макбет» (Lady Macbeth Strategy) - тактика поглощения, когда компания сначала выступает в роли «белого рыцаря», а затем объединяется с враждебным поглотителем. Также рейдер может выступать в роли «серого рыцаря». «Серый рыцарь» - поглотитель, который пытается снизить цену, предлагаемую белым рыцарем, но для поглощаемой компании он более предпочтителен, чем враждебный поглотитель.

«Поглощаемые компании вырабатывают свою стратегию отражения враждебного поглощения, направленную на предотвращение и противостояние приобретению. Часто компания - объект поглощения - борется с попытками рейдеров «методом отпугивания акул». Если приобретаемая компания не предпринимает никаких действий, она называется «спящая красавица»».[4]

Основными тактиками предотвращения приобретений являются:

1)    пристальное отслеживание руководством компании торговых операций с акциями, характерных для поглощения;

2)    обращение к компаниям, специализирующимся на раннем выявлении попыток поглощения;

3)    приглашение специалистов, инвестиционных банков, которые разрабатывают стратегии противостояния рейдерам;

4)    образование «военной казны» - выделение средств (ликвидных активов, наличности), хранимых вне компании на случай приобретения.

Стратегия противостояния враждебному поглощению состоит:

1)    из официальных мероприятий, препятствующих поглощению;

2)    из тактики противостояния поглощению;

3)     из инструментов противостояния.

Официальные мероприятия, помогающие компании избежать поглощения:

1)    налоговые льготы;

2)    положение об освобождении от ответственности;

3)    «безопасное убежище» - поглощаемая компания подвергается очень строгому регулированию и становится непривлекательной для поглощения.

Основными тактиками отражения враждебного поглощения являются:

1)    Зеленый шантаж (greenmail) - компания (объект поглощения) с премией выкупает у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение определенного срока не выкупать контрольный пакет акций.

2)    Ядовитая пилюля (poison pill) - стратегия объекта поглощения, направленная на выставление своих акций в непривлекательном свете. Например, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив расходы поглотителя. Основные разновидности:

-      внутренняя ядовитая пилюля (flip-in poison pill) - дополнительная эмиссия акций, позволяющая всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

-      внешняя ядовитая пилюля (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;

3)     Самоубийственное лекарство (sucide pill) - действие с потенциальными катастрофическими последствиями для поглотителя, например обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, однако это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

4)      «Макаронная оборона» (macaroni defense) - тактика эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по более высокой цене при поглощении;

5)     Обратный выкуп контрольного пакета с использованием заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout);

6)     Политика выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния;

7)     Стратегия <Пэк-Мэн> (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемая компания начинает скупку акций рейдера, угрожая поглотить его самого.

Основными инструментами отражения враждебного поглощения являются:

1)    Человеческая пилюля (people pill) - договоренность об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным;

2)    Пенсионный парашют (pension parachute) - пенсионное соглашение, в соответствии с которым при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании;

3)    Предотвращение «финансового рычага» (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль «белого рыцаря» по отношению к себе;

4)    Управленческий выкуп (management buyout) - выкуп с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

5)    Требование установить справедливую цену, одинаковую для всех акционеров (any-at-all-bid), - это предотвращает условное тендерное предложение (two-tired bid);

6)     Золотой парашют - контракт с высшим руководством, делающий замену дорогостоящей;

7)     Защитное слияние с другой компанией;

8)    Введение в устав корпорации оговорки переизбрания каждый год части совета директоров;

9)    Процедура квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении.

10)  Поглощаемая компания может обратиться к «белому рыцарю». «Белый рыцарь» (white knight) - дружественная компания, привлекаемая для защиты от поглощения. Привилегией «белого рыцаря» является закрытый опцион - возможность покупки дополнительной доли капитала поглощаемой компании по цене ниже номинала.