Рынок ценных бумаг

Вопрос 1.

 

Место рынка ценных бумаг в структуре финансового рынка и его

функции.

Финансовый рынок – рынок, на котором сбережения трансформируются в инвестиции.

Финансовый рынок состоит из:

1.         денежный рынок – рынок, на котором обращаются краткосрочные ЦБ.

2.         рынок капитала – рынок, на котором обращаются бессрочные ЦБ или бумаги, до погашения которых остается более года.

Денежный рынок включает:

1.         рынок денег Центрального банка – на котором 2 субъекта экономики (коммерческие банки и правительство) могут взять деньги у ЦБ РФ;

2.         рынок денег населения (депозитных денег) - на котором коммерческие банки открывают депозитные счета населению;

3.         межбанковский рынок - на котором коммерческие банки предоставляют кредиты друг другу;

4.         рынок краткосрочных кредитов;

5.         валютный рынок – на котором осуществляется покупка и продажа валюты;

6.         рынок краткосрочных ценных бумаг.

Рынок капитала включает:

1.         рынок среднесрочных и долгосрочных кредитов;

2.         рынок среднесрочных, долгосрочных и бессрочных ценных бумаг.

Рынок ЦБ (фондовый рынок) является одним из сегментов финансового рынка.

РЦБ – рынок, который опосредует кредитные отношения и отношения совладения с помощью ценных бумаг.

Функции РЦБ:

1.         мобилизационная функция – функция, которая характерна для эмитентов и которая заключается в возможности привлечения денежных средств для инвестиций посредством выпуска ЦБ.

2.         перераспределительная функция – заключается в перераспределении денежных средств с помощью акций между отраслями, различными экономическими агентами и т.д.

3.         регулирующая функция – проявляется посредством проведения операций на открытом рынке при покупке-продаже государственных ЦБ. Путем покупки-продажи ЦБ государство влияет на развитие экономики.

4.         спекулятивная функция – проявляется при получении дохода путем продажи-покупки акций в результате изменения курсовой стоимости акций.

5.         информационная функция – все экономические агенты принимают решения о продаже-покупке акций на основании динамики индексов.

6.         сберегательная функция – экономические агенты имеют определенную сумму активов, и РЦБ позволяет диверсифицировать портфель ЦБ и снижать риск падения активов.

7.          вспомогательная функция.

Вопрос 2.

 

Цели, основные элементы и уровни государственного

регулирования РЦБ.

Цели:

1.         защита интересов инвесторов;

2.         обеспечение устойчивости и эффективности рынка, т.е. создание защитных механизмов для предотвращения резких колебаний курсов ЦБ на РЦБ;

3.         обеспечение ликвидности рынка за счет увеличения количества эмитентов и количества ЦБ.

Основные элементы:

1.         создание нормативно-правовой базы;

2.         лицензирование деятельности профессиональных участников РЦБ;

3.         аттестация специалистов;

4.         контроль за соблюдением законодательства и применения санкций.

Уровни государственного регулирования РЦБ:

1.         принятие законов законодательными органами власти;

2.         принятие нормативных актов органами исполнительной власти (ФСФР, антимонопольная служба, Министерство Финансов, ЦБ РФ);

3.         принятие нормативных актов саморегулирующими организациями.

Вопрос 3.

 

Законодательная и нормативная база правового регулирования

РЦБ.

Основные законы, регулирующие РЦБ:

1.         Закон о РЦБ № 39-ФЗ от 22.04.1996 – регулирует отношения, возникающие при эмиссии и обращении ЦБ и особенности создания и деятельности профессиональных участников РЦБ.

2.         Закон об АО № 208-ФЗ от 26.12.1995 – определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации АО, права и обязанности акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

3.         Закон об особенностях эмиссии и обращении государственных и муниципальных ЦБ № 136-ФЗ от 29.07.1998 – регулирует порядок возникновения и исполнения обязательств РФ в результате эмиссии государственных и муниципальных ЦБ, процедуру эмиссии и обращение ЦБ, порядок раскрытия информации.

4.         Закон о защите прав и законных интересов инвесторов на РЦБ № 46-ФЗ от 05.03.1999 – обеспечивает защиту прав и законных интересов физических и юридических лиц, объектом инвестирования которых являются ЦБ, а также определяет порядок выплаты компенсаций и возмещение ущерба инвесторам, причиненным противоправными действиями эмитентов и других участников РЦБ на РЦБ.

Основные нормативные акты:

1.         Стандарты эмиссии ЦБ и регистрации проспектов ЦБ № 05-4/пз-н от 16.03.2005, утвержденный ФСФР – регулируют эмиссию акций, опционов эмитента и облигаций юридических лиц, а также порядок регистрации проспектов ЦБ.

2.         Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ № 05-5/пз-н от 16.03.2005, утвержденный ФСФР - регулирует состав, порядок и сроки раскрытия информации акционерным обществом в форме проспекта ценных бумаг, ежеквартального отчета эмитента и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

Вопрос 4.

 

Функции Федеральной службы по финансовым рынкам.

ФСФР – это федеральный орган исполнительной власти по РЦБ, который осуществляет контроль за деятельностью профессиональных участников РЦБ.

Функции:

1.         разработка направлений развития РЦБ и регулирования РЦБ;

2.         разработка нормативных документов;

3.         определяет требования к операциям с ЦБ и нормы для допуска и обращения на бирже;

4.         определяет требования к порядку ведения реестра;

5.         осуществляет лицензирование различных видов профессиональной деятельности на РЦБ, а также аннулирование лицензий;

6.         осуществляет контроль за соблюдением законодательства профессиональными участниками РЦБ;

7.         обеспечивает раскрытие информации о зарегистрированных выпусках ЦБ эмитентов;

8.         утверждает квалификационные требования, предъявляемые к руководителям и сотрудникам профессиональных участников РЦБ и др.

Вопрос 5.

Брокерская и дилерская профессиональная деятельность на РЦБ.

Брокерская деятельность – совершение сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента.

Брокер – профессиональный участник РЦБ, осуществляющий брокерскую деятельность.

За оказанные услуги брокер получает комиссионные.

Брокер обязан выполнять поручения клиентов добросовестно и в порядке их поступления. Брокер может осуществлять дилерские операции, но сделки по поручению клиентов подлежат приоритетному исполнению. В случае причинения убытков клиенту, брокер должен их возместить.

Для каждого клиента брокер открывает счет в банке, куда перечисляет денежные средства клиентов, переданные ему для совершения сделок. При этом брокер не вправе объединять свой личный счет со счетом клиента. По письменного требованию клиента, брокер обязан вернуть денежные средства клиенту.

Брокер может кредитовать клиента деньгами или ценными бумагами и взимать проценты. Сделки, совершаемые с использованием денежных средств и/или ЦБ, переданных брокером в заем клиенту, называются маржинальными сделками. При этом брокер обязан заключать сделки для клиента только через организаторов торговли и только по ликвидным ЦБ, список которых публикуется ФСФР.

Дилерская деятельность – совершение сделок с ценными бумагами от своего имени и за свой счет путем публичного объявления цен покупки/продажи определенных ЦБ с обязательством покупки/продажи этих ЦБ по объявленным лицом ценам.

Дилер - профессиональный участник РЦБ, осуществляющий дилерскую деятельность. Дилером может быть только юридическое лицо.

Дилер извлекает прибыль за счет разницы между ценой продавца (ценой, по которой дилер готов продать ЦБ) и ценой покупателя (ценой, по которой дилер готов купить ЦБ), которая называется спрэдом или маржой.

Вопрос 6.

 

Профессиональная деятельность на РЦБ по управлению ЦБ и

определению взаимных обязательств.

Деятельность по управлению ЦБ – деятельность юридического лица по доверительному управлению ценными бумагами, принадлежащими другому лицу, и переданными ему в интересах этого лица.

Управляющий – профессиональный участник РЦБ, осуществляющий деятельность по управлению ЦБ.

За причинение ущерба интересам клиента, управляющий обязан за свой счет возместить убытки.

Клиринговая деятельность – это деятельность по определению взаимных обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с ЦБ и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету по поставкам ЦБ и расчетам по ним.

Клиринговая организация, осуществляющая расчеты по сделкам с ЦБ, обязана формировать специальные фонды для снижения рисков неисполнения сделок с ЦБ. Минимальный размер специальных фондов устанавливается ФСФР.

Клиринговая компания является контрагентом между покупателем и продавцом ЦБ. При получении информации о заключенных сделках и обязательствах сторон с торговой площадки биржи, клиринговая компания перечисляет денежные средства в банк, а информацию о переходе прав собственности на ЦБ в депозитарий (номинальному держателю).

Вопрос 7.

 

Профессиональная деятельность на РЦБ по хранению

сертификатов ЦБ и ведению реестра владельцев ЦБ.

Депозитарная деятельность – деятельность по хранению сертификатов ЦБ и/или учету и переходу прав собственности на ЦБ.

Депозитарий - профессиональный участник РЦБ, осуществляющий депозитарную деятельность. Депозитарием может быть только юридическое лицо.

Депонент – лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ЦБ и/или учету прав на ЦБ.

Депозитарий заключает депозитарный договор с депонентом.

Депозитарий не имеет права распоряжаться ЦБ депонента без поручений депонента. На счет депозитария могут перечисляться доходы по ЦБ, хранящимся в депозитарии, с целью перечисления их на счета депонентов.

Депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ЦБ или у другого депозитария в качестве номинального держателя.

Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по учету прав на ЦБ, а также за правильность внесения записей по счетам депо.

Регистраторская деятельность – деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которая включает в себя сбор, фиксацию, обработку, хранение и предоставление данных, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Регистратор - профессиональный участник РЦБ, осуществляющий регистраторскую деятельность. Регистратором может быть только юридическое лицо.

Регистратор не вправе проводить сделки с ценными бумагами зарегистрированного лица в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента (СВР).

СВР – совокупность данных, зафиксированных на бумажном или электронном носителе, о зарегистрированных лицах (номинальных держателей, владельцев ЦБ, доверительных управляющих).

Регистратор обязан по требованию зарегистрированного лица предоставить ему выписку из реестра по его лицевому счету. А также по требованию зарегистрированных лиц, владеющих более 1% голосующих акций эмитента, предоставить данные из реестра о других владельцах ЦБ с указанием количества, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ЦБ.

Регистратор может вести реестры неограниченного количества эмитентов. Но эмитент заключает договор на ведение реестра только с одним регистратором.

Деятельность по ведению реестра не может совмещаться с другими видами деятельности.

Вопрос 9.

 

Понятие ценной бумаги в ГК РФ. Виды ценных бумаг,

разрешенные к обращению на российском фондовом рынке.

ЦБ – документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при ее предъявлении.

ЦБ представляет собой набор имущественных прав, которые могут передаваться от одного владельца к другому.

Имущественные права:

1.         обязательственные права – права требования (на получение денег, на управление фирмой и др.) к лицу, выпустившее ЦБ;

2.         вещные права – права требования на определенный товар (складское свидетельство, коносамент и др.).

Свойства ЦБ:

1.         формальность – необходимость строго соблюдения установленной формы и реквизитов. ЦБ является ничтожной при несоблюдении реквизитов.

2.         презентационность – необходимость предъявления самой бумаги как для передачи прав, так и для их осуществления. Это свойство применяется только для документарных ЦБ.

3.         оборотоспособность – возможность перехода из рук в руки с переходом всех прав к новому владельцу.

4.         публичная достоверность приобретаемых прав, предоставляемых ценной бумагой.

ЦБ является формой существования капитала, который может обращаться на рынке и приносить доход. Способность обращения отличает ЦБ от других финансовых документов.

Виды ценных бумаг, разрешенные к обращению на российском фондовом рынке:

1.         государственная облигация;

2.         корпоративная облигация;

3.         вексель;

4.         чек;

5.         депозитный и сберегательный сертификат;

6.         коносамент;

7.         банковская сберегательная книжка на предъявителя;

8.         акция;

9.         приватизационная ЦБ (ваучер);

10.      другие ЦБ, которые допускаются к обращению в соответствии с законодательством о РЦБ.

Эмиссионная ЦБ – это любая ценная бумага, которая характеризуется следующими признаками:

1.         закрепляет имущественные и неимущественные права;

2.         размещается выпусками;

3.         имеет равный объема прав и сроки их осуществления внутри одного выпуска.

Вопрос 10.

 

Классификация ЦБ по видам, доходности, способу обращения,

срокам обращения и в зависимости от базового актива.

Классификация ЦБ:

1.         по форме капитала:

·     долевые ЦБ – ЦБ, которая подтверждает участие владельца в формировании уставного капитала, дает право на получение части прибыли и участие в управлении предприятием, закрепляет права владельца на часть имущества предприятия при ликвидации (акция).

·     долговые ЦБ – ЦБ, которые выражают отношение займа между владельцем и эмитентом, который обязуется ее выкупить в установленный срок и выплатить определенный % (облигация).

2.         по эмитентам:

·     государственные;

·     муниципальные;

·     корпоративные.

3.         по способу реализации прав:

·     предъявительские – права, которые удостоверяет данная ЦБ, принадлежат лицу, который предоставляет ее.

·     именные – права, которые удостоверяет данная ЦБ, принадлежат определенному лицу, данные о котором содержатся в реестре владельцев ЦБ.

·     ордерные – права, которые удостоверяет данная ЦБ, могут принадлежать лицу, указанному в этой ЦБ, или любому другому лицу, которого назначит первоначальный владелец ЦБ путем нанесения передаточной надписи в данной ЦБ.

4.         по форме выпуска:

·     документарная – ЦБ, которая выпускается в бумажной форме в виде бланков ЦБ.

·     бездокументарная – ЦБ, которая представляет собой безналичную форму, а подтверждение прав осуществляется с помощью ведения реестра владельцев ЦБ.

5.         по стадиям обращения:

·     ЦБ первичного рынка – размещаются от эмитента к первым владельцам.

·     ЦБ вторичного рынка – размещаются от первых владельцев к последующим.

6.         по возможности досрочного погашения:

·     безотзывные – не могут быть отозваны и погашены эмитентом досрочно.

·     отзывные – могут быть отозваны и погашены досрочно (облигации, привилегированные акции).

7.         по возможности свободного обращения:

·     обращающиеся – ЦБ, которые могут свободно обращаться на рынке.

·     необращающиеся – ЦБ, которые не могут обращаться на рынке (только первичное обращение).

·     ЦБ с ограниченной возможность обращения – ограниченное обращение ЦБ, которое указано в условиях выпуска данных ЦБ.

8.         по объему предоставляемых прав:

·     первичные ЦБ – удостоверяют права на первичные ресурсы (акции, облигации, вексель).

·     производные ЦБ – удостоверяю права их владельца на покупку/продажу первичных ЦБ (опционные, форвардные, фьючерсные контракты).

Вопрос 11.

 

Сущность обыкновенной акции и характеристика прав ее

владельца.

Акция – эмиссионная ЦБ, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Сущность обыкновенной акции заключается в ее свойствах:

1.         держатель обыкновенной акции является совладельцем общества;

2.         обыкновенная акция является именной и бессрочной ЦБ, т.е. обращается на рынке до тех пор, пока существует акционерное общество, которое ее выпустило;

3.         акционер не отвечает по обязательствам общества;

4.         неделимость обыкновенной акции (совместное владение семьей одной акцией не дает прав каждому члену семьи);

5.         консолидирование (увеличение номинала и уменьшение количества) и дробление (уменьшение номинала и увеличение количества) акций.

Характерные черты обыкновенной акции:

1.         предоставляют право их владельцу участвовать в голосовании на собрании акционеров (после полной оплаты акции);

2.         выплата дивидендов по обыкновенным акциям может осуществляться только после выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

Характеристика прав владельца обыкновенной акции:

1.         обыкновенная акция предоставляет одинаковый объем прав акционеру;

2.         право голоса на общем собрании акционеров;

3.         право на получение дивидендов;

4.         право на часть имущества при ликвидации АО;

5.         право преимущественной покупки нового выпуска акций;

6.         право на информацию (для акционеров, владеющих не менее 10% акций).

Вопрос 12.

 

Объявленные и размещенные акции. Рыночная капитализация

акционерного общества.

Размещенные акции – акции, приобретенные акционерами.

Объявленные акции – акции, которые АО может размещать дополнительно к размещенным акциям. Количество, номинальная стоимость и категория таких акций указывается в уставе. Наличие в уставе объявленных акций предоставляет возможность АО увеличивать уставный капитал путем выпуска дополнительных акций в размере не превышающим величину объявленных акций.

Уставный капитал – сумма номинальных стоимостей всех размещенных акций. УК определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы кредиторов акционерного общества.

Капитализация – это показатель, характеризующий объем капитала компании в рыночной оценке, воплощенной в акциях. Он определяется как произведение текущей рыночной стоимости размещенных акций на их количество.

Вопрос 13.

 

Порядок и цели дробления и консолидации акций.

Дробление акций – это обмен (конвертация) одной акции на две или более акций этой же категории.

В результате дробления возрастает число акций акционерного общества и одновременно уменьшается их номинальная стоимость.

Цель дробления – сохранение ликвидности ЦБ, т.к. при успешной работе АО цена акции растет и из-за увлечения цены акции, количество инвестором может уменьшаться. Поэтому АО принимает решение о дроблении акции и снижении номинальной стоимости акций.

Порядок дробления:

1.         принимается решение собрание акционеров о дроблении акций;

2.         подготавливаются соответствующие документы в ФСФР для регистрации;

3.         дробление акций осуществляется в один день;

4.         конвертируемые акции при дроблении аннулируются;

5.         при дроблении одна акция обменивается на две или более акций, совместная номинальная стоимость которых равна номинальной стоимости конвертируемой акции.

Цель консолидации – увеличение номинальной стоимости акций.

Консолидация акций – обмен двух или более акций на одну новую акцию той же категории.

В результате консолидации количество акций уменьшается и одновременно увеличивается номинальная стоимость акций.

Порядок консолидации:

1.         принимается решение собрание акционеров о консолидации акций;

2.         подготавливаются соответствующие документы в ФСФР для регистрации;

3.         консолидации акций осуществляется в один день;

4.         конвертируемые акции при консолидации аннулируются;

5.         при консолидации две или более акций обмениваются на одну акцию, номинальная стоимость которой равна совместной номинальной стоимости конвертируемых акции.

Вопрос 14.

 

Сущность дивиденда по обыкновенным акциям: формы, сроки и

порядок выплаты. Ограничения на выплату дивидендов.

Дивиденд – доход акционера, получаемый от владения акцией общества.

Решение о выплате дивидендов может приниматься поквартально или по окончании финансового года.

Общество выплачивает дивиденды в зависимости от результатов финансовой деятельности общества и не обязано каждый год выплачивать дивиденды. Но если решение о выплате дивидендов было принято на ОСА, то такие дивиденды должны быть выплачены акционерам.

Срок выплаты: определяется уставом или решение ОСА, но если срок не был определен, то срок выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия рения об их выплате.

Формы выплаты: денежная форма или имуществом общества, если предусмотрено уставом общества.

Размер дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли АО.

Ограничения на выплату дивидендов:

1.         если не полностью оплачен уставной капитал;

2.         если на момент принятия такого решения АО отвечает признакам банкротства;

3.         если АО приняло решение о выкупе своих акций, и он еще не был завершен;

4.         если стоимость чистых активов АО меньше (станет меньше) суммы его уставного капитала, резервного фонда;

5.         если размер дивидендов не определен;

6.         если не выплачены дивиденды по привилегированным акциям, по обыкновенным акциям дивиденды выплачиваться не могут.

15. Порядок и формы оплаты обыкновенных акций инвесторами

при учреждении АО.

Первичное размещение ц.б. осуществляется с пом.: 1. Публичного размещения (открытой подписки) среди неограниченного круга инвесторов. Проводятся рекламная кампания, регистрация и публикация проспекта эмиссии. 2 форма – закрытая подписка (частное размещение). Нет публичного размещения, рекламной кампании, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Предел – 500 инвесторов. При превышении – обязательно опубликовать проспект эмиссии.

Этапы первичного размещения:

1.         Принятие эмитентом решения о выпуске ц.б.

2.         Подготовка и утверждения проспекта эмиссии.

3.         Госуд. Регистрация выпуска ц.б. и проспекта эмиссии

4.         Раскрытие информации (публикация проспекта эмиссии)

5.         Изготовление сертификатов ц.б.

6.         Размещение ц.б. на рынке.

7.         Регистрация отчета об итогах выпуска в ФСФР.

При частном размещении сертификаты ц.б. не изготавливаются:

1.         принимается решение

2.         регистрация ц.б.

3.         размещение среди ограниченного числа инвесторов

4.         регистрация отчета об итогах выпуска.

Формы оплаты определяются:

·   при учреждении АО - договором или уставом

·   при выпуске дополнительных акции - решением о их размещении

Оплата осуществляется:

·   деньгами

·   ценными бумагами

·   другими вещами или имущественными правами

·   иными правами, имеющими денежную оценку

Акции оплачиваются:

·   при учреждении АО

-50% - к моменту регистрации

- остальные в течении года с момента регистрации

·   при выпуске дополнительных акции:

- в соответствии с решением о их размещении, но не позднее года с момента размещения - не менее 25 % номинала при приобретении

·   при оплате не денежными средствами - сразу полностью

До полной оплаты акции не дают право голоса.

При неполной оплате в установленный срок:

·   акция поступает в распоряжение АО

·   деньги и имущество, внесенные в оплату за акции не возвращаются.

Эти акции:

- не дают право голоса

- не учитываются при подсчете голосов

- не дают дивиденда

- реализуются в течении года, в противном случае подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала по решению общего собрания акционеров.

При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции - именные. Количество и номинал размещенных акции каждой категории определяются уставом АО. Размер уставного капитала- для ОАО - не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества - для ЗАО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда на дату регистрации общества. Уставом АО может быть определено количество и номинал объявленных акции, права по ним, порядок и условия их размещения.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров или советом директоров.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать  уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого в соответствии с Федеральным законом на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.